高管联手高盛 双汇“激励局”共谋排斥第三方参与重组的架构

双汇管理层很早就试图解决激励问题，“海宇”和“海汇”两公司应运而生：管理层通过“海宇”低价受让双汇的国有股权，通过“海汇”的关联交易获得资金。不过，这种非正常的激励方式不仅影响到“双汇”正常的投融资策略和财务状况，而且在“海汇”被勒令整改和监管层股权激励新政策的压力下，陷人了无法破解的“激励”困局。 作为国际投行当中最负盛名的并购专家之一，高盛极有可能洞悉了双汇面临的这一局面，在与双汇管理层达成激励承诺的默契下，促使管理层先将“海宇”所持有的双汇股权低价向其转让。然后，高盛再用超常的高价竞投双汇集团股权，从而轻松地完成了并购。 无论并购方是国外产业资本还是国资背景，都很难使双汇管理层确信自己的利益会得到合理安排，而以高盛为代表的国外金融资本纯粹追求财务回报、不吝股权激励的特点体现出优势。值得深思的是，正是因历史及制度原因形成的管理层激励缺陷被外资利用作为工具，致使国有优势企业不断“外卖”。[编者按]     

KKR：并购领袖

通过将杠杆收购和管理层收购巧妙结合，KKR成为私募基金的并购领袖一手打造了“天价恶意收购”范例——雷诺兹·纳贝斯克收购案。“与企业管理层共谋范例——劲霸电池收购案。”担任白武士范例——西夫纬收购案等经典之余，KKR坚守自己的收购原则，在多年的并购时间中创造出一套独特的获得方式。[编者按]     

国资委将弃用MBO

据悉，在国资委即将推出的有关“国有中小企业试点管理层收购的文件“中将不会出现“MBO”这一名称。这一办法会在即将出台的《关于中小企业向管理层转让股权的管理办法》中加以规定。     

MBO9种模式

2000年春天，围绕“胜利股份”(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MB0操作过程可分为以下三步。     

MBO禁区扩大,原因何在?

管理层收购(M B O )是对传统公司理念的反叛,它具有股权激励和清理产权的功能。这种收购方式在西方国家十分流行。我国于1999 年引入这种收购方式。近期国资委对管理层收购设立了五条“禁区”。本文将从定价、融资、合法性等多个方面分析 MBO 禁区扩大的原因。     

静观管理层收购在中国的兴起

流行于20世纪70—80年代欧美国家的管理层收购(MBO)，主要是针对那些债务负担沉重的公司，原股东无力维持公司的财务运营，交由管理层进行重组。管理层收购以后公司虽然短期内表现良好，但假账、内部交易潜藏在很多公司的辉煌表象之下。即使在美国，这种收购也被指责为“掏空”公司资产的最后一招。西方社会，管理层收购虽然是一种成熟的资产并购形式，但是并不“热”，仅仅是一个普通的兼并手段。如今，惊恐的华尔街已经开始重新审视MBO，可是在中国则兼具改革和财富的光芒，中国MBO似乎刚刚步入高潮。     

管理层收购故事的"中国版本"

管理层收购在当前中国资本市场上迅速崛起的势头,确实出于许多管理层和研究者的意料.在管理层极力推动上市公司并购的环境下,管理层收购在众多的并购方式中脱颖而出,其活跃程度引人关注.以至于有人说,2003年,可能是中国管理层收购的元年.     

施正荣财技 无锡尚德“私有化”及上市

2001年1月“无锡尚德”成立时，施正荣以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25％的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资600万美元．占有75％股权。为便于海外上市，施正荣2005年1月设立了“尚德BVI”公司．开始对“无锡尚德”进行私有化。借助“百万电力”提供的6700万港元过桥贷款为收购保证金，“尚德BVI”开始协议收购“无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东手中收购44．352％的股权外，“尚德EVI”还收购了一家BVI公司“欧肯资本”，后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德”24．259％的股权。2005年5月交易基本完成时，“无锡尚德”的国有股东获得了约13．3倍的回报率。同时，海外投资机构则出资8000万美元、以6倍市盈率溢价入股“尚德BVI”并为规避风险设计了一份“对赌”协议。由于施正荣属澳大利亚籍，“无锡尚德”“重组”后变身为完全的外资企业。2005年12月4日：全资持有“无锡尚德”的“尚德控股”在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，持股达46．8％的施正荣身家超过14．35亿美元，外资机构的投资则增值近10倍。[编者按]     

金佰利“长治久安”实现精细化管理

纸业巨头先声夺人，不但目标明确地将环保列入公司的五年发展计划，还坚持不懈地将长期管理决策细化到位。管理层高瞻远瞩，通过一整套衡量和评估的标准，誓将“可持续发展”的管理任务和管理目标进行到底。     

祝氏驭壳术

2002年初，祝义材通过和黎亮共同持有的离岸公司Wealth Success Limited一举并购在港上市的齐翔食品70％股权，将其更名为东城控股，并于数年勉力“护壳”盾，收购央企中国电力投资集团旗下的发电和环保资产，将其变更为中电新能源。二人自此借助国资东风，坐享资产增值，且通过巧妙布局，成功套现近5亿港元。2002年至2009年上半年的8年间，两人累计实现收益7．9亿港元， 收益率高达1014％。     

祝义材雨润无声大鱼潜行

在大多数人眼里，祝义材只是中国的食品大亨，事实上，其雨润帝国已经形成以食品（包括猪肉业务和禽业）为主，商贸、房地产、旅游及物流为辅的产业架构，2008年实现销售总额370亿元，居肉食品加工业第1位、全国民营企业500强第8位。仅以祝义材夫妇持有的雨润食品、南京中商、中电新能源3家公司的股票市值计算，截至2009年12月31日，其财富已达138亿元，是位名副其实的资本大鳄。     

物美南征

沉寂2年后，物美再度挥出并购之手，目标直指觊觎已久的华东市场。 2008年8月28日，北京物美商业集团股份有限公司（下称物美）发布公告称其全资附属公司杭州天天物美商业有限公司以1．51177亿元收购绍兴县商超投资有限公司85％股权，以此间接持有浙江供销超市54．09％的股权。     

连锁企业并购是鸡肋还是奶酪——并购后的绩效管理

中国零售业似乎步入了一个并购时代。 2005年年初，百安居收购了借牌运营而倒闭的普尔斯马特；4月又收购了欧倍德在中国的所有资产；2005年9月，华润以2．8亿元收购了宁波慈溪市最大的零售企业慈客隆超市的100％股权；11月，百盛集团在香港公开招股时透露，该集团计划将集资所得的约4．81亿港元用于收购10～14家百货公司；2005年11月，英国Ashmore投资管理公司以3亿元收购深圳民润农产品配送连锁商业有限公司52．24％的股份；2005年12月初，家乐福接收了乐客多大卖场上海七宝店，实现进入中国10年来的首次收购；而乐客多在上海的大华店和浙江的4家店则由乐购包揽；2005年，五星并购了“中永通泰”之一的青岛雅泰的5家店；上海永乐则用短短的两年时间收购了广州东泽、河南通利、四川成百、厦门思文、台湾灿坤以及北京大中；2005年7月，国美收购了华南的连锁企业易好家。 2006年，美国家电连锁巨头百思买宣布进军中国市场并最终斥资1．8亿美元收购了五星电器；紧接着持有永乐家电20％股权的摩根士丹利却开始狂抛永乐股票；未几，永乐宣布通过股权置换的方式与大中合并；7月，国美突然宣布以52．68亿元港币“股票＋现金”的形式并购永乐。 中国零售连锁企业近几年来的并购简直让人眼花缭乱，目不暇接。透过这种局面，我们不禁在思索：这些企业并购后是否达到了预期的目的？[编者按]     

传播于“变身”时代——大企业时代，并购是一门必修课

近来，企业并购案层出不穷，腾讯收购搜狗，阿里收购高德和新浪微博，微软收购诺基亚，还有百度的一系列注资入股等等，各大企业都忙于借助资本并购，抢占入口、整合资源，实现其全产业链布局。当很多人还在探究企业并购原因的时候，殊不知企业成长模式已经改变，从稳步经营到并购布局，从自然生长到并购“变身”，中国商业经济也已经悄然跨入新的时代。未来，也许会有更多有资金实力的企业通过并购成就伟大，未来，也许会有更多创业公司努力经营只为能够被合理收购。总之，“变身”时代已经到来。     

沃尔玛收购好又多在华规模领先家乐福

美国零售巨头沃尔玛已成功收购BounteousCompanyLtd．（BCL）公司35％股权，BCL公司在中国运营“好又多”（Trust-Mart）超市。通过收购“好又多”，沃尔玛也一举超越竞争对手家乐福，成为在中国最大的外资大型连锁超市运营商。目前“好又多”和沃尔玛在华的购物商场分别为101家和68家。     

中钢：海外敌意并购第一案

中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言，有诸多可借鉴之处。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。     

比亚迪：从电池到电动汽车的“无间道”

2003年1月23日，亚太区“电池大王”王传福在香港宣布，通过其旗下的香港主板上市公司比亚迪股份（HK1211），动用2.54亿港币收购西安秦川汽车77%的股份，在本次收购中，比亚迪分别从秦川汽车原两大股东陕西秦川集团和秦川机械手中受让57%与20%的股权，从而成为控股国有汽车企业的第一家民营公司。     

鄂武商一役，展示全能财技

由于历史原因，鄂武商账面资产与真实价值之间存在较大差距，育丰厚的利润提升空间，丽且通过收购鄂武商，可以整合区域商业资源，增强盈利能力。当鄂武商新任管理层把坏账一次性提足后，“银泰系”开始了收购行动。     

管理层人口特征、股权结构与股权激励契约设计——基于高层梯队理论与代理理论的整合视角

文章基于高层梯队理论与代理理论的整合视角，选取2006—2018年首次公告实施股权激励计划的A股上市公司作为研究样本，采用年龄、教育背景和任期指标来表征管理层人口特性，研究了管理团队人口特征、股权结构与股权激励契约设计之间的关系。研究发现，管理团队人口特征显著影响股权激励契约设计，年龄大、教育水平低、任期短的管理层更可能被授予股票期权，年龄轻、教育水平高、任期长的管理层更可能被授予限制性股票。研究还发现，股权结构对管理团队人口特征与股权激励契约模式选择之间的关系具有调节效应，高股权集中度和非国有控股能够强化管理层年龄、教育水平、任期与股权激励契约模式选择之间的相关关系，即在高股权集中度和非国有控股的公司，管理层年龄越大、教育水平越低、任期越短，选择股票期权激励契约模式的可能性更大。文章的研究结论为如何基于管理层人口统计学特征的偏好和委托代理关系中职位的偏好，设计最优股权激励契约模式提供了有益的启示。     

反垄断隔靴搔痒?

3月中旬,国家市场监督管理总局一下子开出600万元罚单。共10宗交易违法实施“经营者集中”,8宗案件为股权收购,涉及多个互联网巨头。例如,银泰商业以33.6亿元收购开元商业100%股权,腾.讯认购猿辅导F轮融资发行股份的83.33%,宿迁涵邦以多步交易取得五星电器100%股权,成都美更美收购望家欢11.9%股权。另两起为企业新设合营,包括东方报业与量子跃动、滴滴移动与软银股份系设立合营企业。