优化独立董事选聘机制的对策

中国证监会2001年8月22日正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。今年初,监管层又将独立董事制度明确写入了新发布的《上市公司治理准则》,这意味着上市公司独立董事制度的法律地位得到进一步的提升。根据证监会提出的要求,所有上市公司必须在2002年6月30日前至少选聘两名以上的独立董事,在2003年6月30日前董事会中独立董事的人数必须占到三分之一以上。截止2001年末,我国上市公司共有1173家,据此计算,今年6月底前上市公司独立董事的市场需求量至少为2346名。可见,独立董事仍然是今年证券市场上的一大热门话题。     

我国独立董事制度存在的问题及完善对策

独立董事制度作为公司治理中一种有效的制度安排,正成为一种世界潮流,如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。但独立董事制度作为英美等国公司治理的一种制度安排,存在着信息不对称、激励约束不足等缺陷。同样,在我国独立董事制度的实践中,也存在法律依据不足、制度安排不合理等问题。一、我国独立董事制度存在的问题1.独立董事的合法性存在问题。从法律上看,证监会既不是国家立法机构,也不是政府职能部门,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中有关上市公司独立董事制度的规定,在我国法律体系中并无法律地位,不存在必须执行的问题。而且《公司法》也没有规定上市公司必须建立独立董事制度,更没有规定独立董事应占到上市公司董事会成员三分之一以上。独立董事虽然能够作为董事会成员参加会议,参与重大事项决策,但实际上他们根本没有行使独立权力的合法依据,更不能依照《公司法》享受《指导意见》赋予的权力。2.独立董事的独立性受到影响。我国上市公司股权结构不合理,股权过于集中在大股东手中。我国绝大多数上市公司都有控股股东,存在“一股独大”的现象。《指导意见》规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合...     

独立董事制度实践中存在的问题与完善对策

自2001年8月21日中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来,独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分开始在中国上市公司正式实施。实践证明,独立董事在减轻内部人控制,提高上市公司会计信息披露质量,改善公司业绩上确实起到了一定作用,并且随着独立董事比例的不断增加,其效用会更加显著。因此,独立董事制度的引入被认为是解决公司治理结构缺陷的重要举措,是对公司治理结构重要的制度创新。一、解读中国上市公司独立董事制度实践中存在的问题独立董事制度作为从国外移植过来的制度,由…     

如何提高上市公司独立董事的工作效率

在西方，独立董事能够在多大程度上改善公司治理结构一直是一个有争议的问题。有的研究认为独立董事能够发挥很大作用，而另外一些研究却发现独立董事是没有意义的。中国证监会在2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”），使独立董事建设制度化和规范化。虽然独立董事制度在改善公司治理方面起到了一定的促进作用，但是该制度似乎并没有发挥实质性的治理作用。     

独立董事制度与我国的公司治理

改革现行公司治理结构是我国《公司法》修改的重点课题之一。90年代起,我国对建立独立董事制度进行了尝试。2001年8月16日,证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,该意见是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件,是证监会通过建立独立董事制度来规范公司内控制度的最全面的措施,标志着我国上市公司正式全面执行独立董事制度。意见出台至今,我国独立董事制度的建立和运行可谓有悲有喜,学者们也就此提出了不少建议和观点。公司法修订在即,如何在新公司法中构建我国公司治理结构,这是个重要的问题。     

对我国独立董事制度的法律思考

独立董事制度是我国在上市公司的内部监督机构——监事会不能充分发挥法定作用的情况下,借鉴国外的经验而创设的。创设该制度的目的在于进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作。但从目前的实际情况来看,独立董事的独立监督作用并没有得到充分的发挥,创设该制度的目的还远远没有实现。笔者认为,这在一定程度上是由我国独立董事制度本身存在的一些问题造成的,这些问题如果得不到妥善解决,创设该制度的目的就不可能真正得以实现。鉴于此,笔者拟从法律角度谈谈个人的看法。一、独立董事制度的移植问题1.独立董事制度移植的主体问题。独立董事制度起源于英美公司法而非我国本土的法律制度,如今虽然被我国借鉴使用,但是仍然无法在我国现行法律法规中找到依据。目前,支撑所有上市公司实行独立董事制度的规范性文件仅有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《指导意见》)和由证监会和国家经贸委于2002年联合制定的《上市公司治理准则》,其尚属于部门规章。这种把外国的法律制度拿过来“为我所用”的行为,实际上是一种法律移植行为。正如有关法学理论指出的那样,法律移植作为法律发展的一种非常重要的手段,是指特定国家(或地区)的某种法律规则或制度被移植到其...     

美国审计委员会制度的发展历程

我国证监会在其颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事。独立董事制度的建立为我国上市公司设立审计委员会提供了可能。而审计委员会在美国等西方国家已有半个多世纪的历史，积累了大量而丰富的经验。回顾一下美国审计委员会制度的建设历程，必能得到一些启示，以推动我国公司治理的发展。     

独立董事比例、股价信息与独立董事制度改革实证研究

我国独立董事制度的有效性一直是学术界关注的重点,但以往关于独立董事的研究主要集中在独立董事与企业业绩的关系上.本文着眼于独立董事与公司股票私有信息含量之间的关系,以新的视角判断独立董事的有效性.通过实证分析,本文发现:(1)独立董事在向外部投资者传递信息方面起到了积极作用；(2)证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的实施,在向外部投资者传递信息方面起到了积极作用,同时本文提出了相关建议.     

独立董事的现实难题与对策建议

按照中国证监会的要求，上市公司董事会成员中应至少配备两名独立董事，其在董事会成员中的比重应逐步达到三分之一。从目前情况看，绝大部分上市公司均能如期完成这项工作，独立董事这支出现在证券市场的新兴队伍正渐成规模。但就当前我们的独立董事制度而言．山于其本身的制度缺陷，还存在着众多的难题，在运行过程中难以达到预想的效果。本试图从阻碍独立董事效用发挥的难题入手，提出一些对策建议：     

论我国独立董事制度的缺陷与完善

独立董事制度源自于英美法系国家,其目的是通过独立董事的引入增强董事会的独立性,从而加强对公司高级管理人员的监督,维护股东的利益。2001年8月,证监会发布《关于独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度正式在中国上市公司推行。然而,由于中国的起步较晚以及移植的土壤问题,独立董事制度在我国的实施并没有想象中的顺利,也没有达到预期的效果。文章分析了我国独立董事制度存在的缺陷,并为完善我国独立董事制度提出了改革建议。     

对独立董事制度的反思

一、我国证券市场的发展现状难以保证独立董事的独立性 独立董事的关键在于独立，但其软肋也在于独立。与上市公司没有利益关系，看起来是保证独立董事公正的条件，但独立董事实际上是受聘于大股东，却又要代表中小股东的利益和大股东抗衡，这显然不符合大股东和上市公司管理层的利益。在权责不对称的情况下，独立董事也没有足够的动力为中小股东的利益与大股东抗衡．因此出现独立董事纷纷辞职或成为“花瓶董事”的现象。     

在我国上市公司中建立独立董事制度的思考

在我国上市公司中建立独立董事制度是客观需要，要严格界定独立董事的“独立性”。以立法的形式赋予独立董事否决权。建立并加强独立董事的责任制度。建立健全独立董事的激励机制。明确独立董事与监事会的关系。     

我国独立董事若干问题研究

独立董事制度起源于英美,经过西方国家多年的实践证明,独立董事制度在改善公司治理结构、提高公司业绩等方面取得了一定的成效。但是,从中国证监会2001年8月21日发布《指导意见》至今的四年多时间内。我国独立董事制度的实施效果不理想,独立董事不"懂事",为此研究独立董事的激励约束机制具有重要的理论意义和现实意义。     

闽、浙、粤三省独立董事现状之比较

建立独立董事制度是完善上市公司治理结构的重要举措之一。独立董事也成为理论界和实务界研究的重要课题。本文通过对闽、浙、粤三省独立董事现状进行比较分析,并对独立董事的建立和完善提出相关的意见。     

独立董事能否防范上市公司合谋:一项基于上市公司的经验证据

独立董事能否防范上市公司合谋,一直是一个有争议的话题.文章通过对我国78家受证监会公开处罚的制造业上市公司的实证分析,发现:独立董事获得报酬不能够抑制上市公司的合谋行为;独立董事人数与上市公司合谋行为之间没有明显的差异;独立董事的学历与上市公司合谋行为之间存在着正相关关系.为了抑制上市公司的合谋行为,保持其独立性,建议:禁止独立董事从上市公司那里获得报酬;在聘请专业人才作为独立董事方面.应该聘请一些既有专业技能又有时间保证的专业人才.并不是学历越高越好.     

论我国独立董事制度的建立与完善

独立董事制度于20世纪70年代末80年代初起源于英美等发达国家并得到迅速发展。我国引进独立董事制度是经济全球化的客观要求，是维护中小股东利益和社会公共利益以及解决上市公司政企不分问题的需要。目前我国独立董事制度还存在诸多问题，应建立、健全相关法律、法规，规范独立董事的职能，确保独立董事真正“独立”，完善独立董事激励约束机制。     

法律背景独立董事与中小投资者权益保护

以2002~2014年上市公司为样本,实证检验法律背景独立董事与中小投资者权益保护程度间的关系,进一步以2006年1月1日新《公司法》和《证券法》的实施为背景,对比分析低诉讼风险时期与高诉讼风险时期二者的关系。研究发现:在全样本下,当更多的上市公司聘请具有法律背景知识的独立董事时,投资者保护程度更高;随着法律环境的变化,高诉讼风险时期法律背景独立董事与投资者保护程度的相关性显著低于低诉讼风险时期,可能的原因是新法中关于投资者保护的条款得到细化和加强,降低了上市公司侵害中小投资者利益行为的可能性。研究从独立董事背景的视角,验证了独立董事制度对中小投资者权益保护的作用。     

论我国上市公司实行独立董事制度的意义，障碍及对策

独立董事制度是西方企业广泛采用的基本治理措施之一，目前我进独立董事的上市公司呈逐年上升之势。本在分析实行独立董事制度意义的基础上，进一步考察了我国上市公司在实行独立董事制度过程中面临的包括制度、化、人力资源等方面的障碍，最后提出了建立和完善我国上市公司独立董事制度的对策建议。     

上市公司独立董事制度:功能与路径

从制度设计上来讲,上市公司独立董事的制度功能主要是决策和监督,其中监督是其最为核心的功能。我国上市公司独立董事制度的演进经历了非强制和强制两个阶段,独立董事的监督功能有所增强,但在目前的股权结构之下,还是很难实现预期的制度功能。新《公司法》第123条关于独立董事的相关规定尚需进一步细化。     

试论我国上市公司独立董事制度

本在我国上市公司独立董事制度正式建立之际，阐述了独立董事在上市公司治理结构中的地位、上市公司治理结构存在的问题及独立董事的作用，并提出了完善我国独立董事制度的若干建议。