我国上市公司部分要约收购制度评析

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份,全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说,部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的,全面要约是以目标公司退市为目的。全面要约为的是兼并目标公司,部分要约为的是取得目标公司的相对控制权。不是所有的要约收购都适用于部分要约,部分要约只适用于协议收购触发要约收购和证券交易所的证券交易触发要约收购两种情形。但随着上市公司控股股东股权的稀释,部分要约收购必会成为我国上市公司收购的主要方式。     

强化我国上市公司要约收购的制度安排

在我国上市公司收购中,一直并存着协议收购和要约收购两种制度安排。协议收购适用于目标公司的股权较为集中尤其是存在控股股东的情况下。但是,协议收购存在着很大的局限性：信息公开程度差：有悖于机会均等原则;市场化程度等。由于长期以来我国绝大多数上市公司存在控股股东,所以我国在制度上承认协议收购的合法性。要约收购具有信息透明度高、股东机会均等、市场化程度高等特点,这是协议收购所不具备的,所以,我国在制度上保留协议收购的同时,强化了要约收购：一是充实了协议收购触发要约收购的规定;二是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;三是删除了要约收购中的强制要约义务豁免的规定;四是增加了部分要约的规定。增加了部分要约的规定。随着上市公司控股股东股权的稀释,要约收购必定实现零的突破,并有可能出现一个高潮。     

论我国上市公司强制要约收购制度

强制要约收购是我国上市公司协议收购中要约收购方式的一种形式。该制度的立法目的在于公开、公平、公正地保护每一位投资者的合法利益。我国证券法和相关法规规定了强制要约收购的条件、强制要约的对象、强制要约收购的效力及法律后果，但在法律实践中，我国强制要约收购制度中仍存在一些问题。为此，应完善我国上市公司强制要约收购制度。     

要约收购分类定价机制的缺陷分析

本文通过对已发生的要约收购案例进行分析，发现在现有的股权分割的情况下，我国的要约收购分类定价机制使得流通股股东实际不会接受要约收购，而这损害了流通股股东的利益，因此，必须改革股权结构以及完善要约收购法律，重新设计要约收购的定价机制。     

上市公司收购制度中的有关问题

上市公司收购制度是公司制度不断发展的产物,一方面,它有利于收购方扩大公司规模,拓宽经营领域,增强其市场竞争力;另一方面,它通过优胜劣汰的竞争法则刺激由可能被收购的公司积极改善经营管理体制,提高生产效率,增强自己的经济实力。通过上市公司收购制度使整个市场处于积极的状态,从而达到促进社会生产力发展的目的。新的《证券法》颁布后,弥补了以前证券法的一些问题,但还是有不足之处,下面我将就上市公司收购制度中的慢走规则,要约收购以及保护小股东的利益三个方面进行浅析。     

要约收购趋势

<正>各种形式的要约收购对于非流通股的市场化,为全流通奠定基础都有着非常重要的作用……从场外的协议收购,到场内的要约收购,上市公司重组越来越走向市场化,这对促进资源的合理有效配置,改善上市公司的内在质地和营运质量起到了积极的作用。对非流通股的部分要约收购以及由此升级的全面要约收购,     

哈啤的竞争性要约收购

2004年5月,世界啤酒业排名头两位的美国AB集团、南非SAB集团对哈尔滨啤酒集团有限公司展开了激烈的股权争夺战,争夺的结果以AB集团的胜出而尘埃落定。这场股权争夺对哈啤公司和中国啤酒行业都产生了巨大的影响,并给国内并购市场的发展方向提供了丰富的启示。     

上市公司收购概念的界定

明确上市公司收购的概念是确立上市公司收购制度的前提。我国《证券法》基本上确立了我国的上市公司收购制度。但对于上市公司收购界定,则是仁者见仁,智者见智。笔者现拟对此问题略陈管见,求教于同仁。一、我国法律对上市公司收购制度的规定上市公司收购是公司收购的一种,与一般公司收购的区别仅在于目标公司的不同,上市公司收购的目标公司不是一般性的公司,而是其股票在证券交易所公开交易的上市股份公司。明确收购的概念是确立收购制度的前提。我国最早对上市公司收购作出规定的是１９９２年４月深圳市人民政府发布的《深圳市上市公…     

飘在天上的要约收购

<正> 要约收购(Tender Offer),又称公开收购、发盘收购。是指收购方通过向被收购公司的股东,发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购具有公开、广泛、迅速的特点,充满敌意性、策略性。随着《证券法》的颁布,各界对上市公司的收购,尤其是要约收购普遍持乐观态度。诚然,《证券法》在对上市公司要约收购方面确实较以往的法律环境有了很大的改     

收购中三个法律问题

<正> 目前,关于上市公司收购有三个比较关键的法律问题存在着不同的理解和争议,直接影响到上市公司的收购行为,本文拟对这三个问题进行初步的探讨。第一个问题:关于协议收购的适用范围目前,我国有案可寻的收购上市公司的方式主要有三种: 第一种方式是场内公开收购,即在证券交易所通过股票二级交易市场公开收购目标公司可流通的股票,以控制目标公司。首个案例是,1993年9月深圳宝安集团公司通过二级市场收购上海延中实业19.8％的股权,达到控制     

对我国上市公司协议收购偏好的思考

我国资本市场的发展推动了我国上市公司的并购热潮,而股权协议收购则又是最受追捧的收购方式,成为上市公司收购的主流。那么到底是什么致使协议收购成为了收购的首选方式呢?本文介绍了我国上市公司收购方式和现状,并在对我国上市公司要约收购和协议收购进行了比较和分析之后,论述了形成我国上市公司协议收购偏好的制度原因,最后对未来我国上市公司收购进行了展望。     

要约收购的风险套利策略——以中国股票市场为例

并购套利这种在成熟资本市场惯用的投资策略是否也适合在中国证券市场中应用？本文考察了沪深两市从2003年至2008年所有的33宗要约收购案例，根据套利要求选取8宗构建投资组合，并运用事件研究法与时间序列法检验了该投资组合若干种套利策略的收益。研究得出如下结论：（1）持有固定期限策略比持有至到期策略获得更高收益；（2）涨停板建仓策略比收盘价建仓策略获得更高的收益；（3）摘要公告建仓策略比全文公告建仓策略获得更高的收益；（4）在中国资本市场采用适当的套利策略，可以获得超额收益。     

后股改时代上市公司收购方式探析

随着股权分王改革的基本完成,中国资本市场进入了后股改时代.国有股、法人股进入流通领域,股权比例逐步分散.作为上市公司收购的主要方式--协议收购与要约收购在使用过程中的优劣势也凸显出来.协议收购由于不符合公平、公开和公正原则,不被接受.而要约收购作为一种市场化程度更高的收购方式,被认为是最能体现证券市场活力和创造力的一项制度,必将成为后股改时代的主流模式.     

要约收购中目标公司小股东的法律保护

要约收购作为上市公司收购的一种典型方式,是公司制度发展的必然产物。即便是在我国这样一个资本市场还相对落后的国家,它的产生和发展也不可阻挡。要约收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份的机会,但他们在收购中却处于易受侵害的弱势地位,法律必须给予充分的保护。现行立法虽然以小股东利益的保护为价值取向,确立了一些小股东利益保护的措施,但从已发生的要约收购事件看,它仍不能起到有效保护小股东利益的作用,我国的要约收购立法仍需进一步完善。而保护目标公司小股东利益涉及公司法和证券法两个领域,除了完善要约收购制度本身以外,还在于完善公司治理结构。     

公司购并新利器——“要约收购“

１９９９年７月１日开始实施的《证券法》最大的突破之一在于将“要约收购”的概念引入上市公司的收购中。“要约收购”是“公开出价要约收购”（ＴｅｎｄｅｒＯｆｆｅｒ）的简称,也称为“公开收购”或“标购”,在发达国家的资本市场一直被广为采用。“要约收购”作为并购的一种高级形式,极其富于变化且具有强大的震撼力。一、什么是要约收购我国《证券法》虽然规定“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式”,但并没有对“什么是要约收购”以及“要约收购如何进行”作出界定,而在第８１条中“投资者持有上市公司已发行股份３０%时…     

零预受的首次要约收购——南钢股份收购案

<正>长期以来,人们一直对中国上市公司控股权转让时中国证监会几乎无一例外地给予收购方全面要约收购义务的豁免颇为不满,认为这样作不符市场运作的规范,过分照顾收购方,有损于目标公司股东尤其是目标公司小股东的利益。2002年10月中国证监会出台了《上市公司并购管理办法》,第一次明确提出了豁免要     

上市公司管理层收购分析

管理层收购作为股权投资者与经理层一起组成一个收购集团实施杠杆收购的一种企业产权交易与重组行为，不仅带动、推进了并购高潮，而且在企业机制、资本结构、金融活动等多方面产生了影响。本文实例分析了三家上市公司的管理层收购，对中国优化产权结构和降低企业代理成本等问题进行了探讨。作为一种制度创新，管理层收购在中国还处于起步阶段，一方面应大力发展证券市场，高度重视投资银行家的作用；另一方面还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管，防止在此过程中损害国家、集体和中小股东利益的行为发生。