由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考

由于当前国有股减持的大势所趋、外资并购的遍地开花以及2 0 0 2年底证监会新颁布的《上市公司收购管理办法》对要约收购的鼓励、对上市公司董事会反收购提议和决策权的限制①[1 ] ,上市公司的反收购陷入了被动。提高我国上市公司反收购能力是迫在眉睫的。政府应规定一些切实可行、经济有效的反收购措施,给予目标公司适当保护;而上市公司则更应致力于从内部完善治理结构,MBO是一条值得探索的途径     

上市公司反收购决定权悖论

上市公司反收购决定权悖论与其功能悖论密切相关,本文结合境外立法实践,从法理和现实角度对两者作了客观评析,并对我国上市公司反收购相关法律规定提出了立法完善建议。     

反收购措施对股东财富影响研究综述

在我国股市全面迈向全流通时代的同时,我国上市公司的敌意收购与反收购数量也不断攀升,由此所产生的对股东财富的影响也就成为人们关注的重点。对目前国内外较为流行的反收购措施及其对股东财富的影响进行了归纳和总结,以供我国上市公司在全流通时代为应对敌意收购而采取反收购措施时参考。     

管理层权力对反收购条款设置影响的研究

公司章程设置反收购条款是防御控制权竞争的有效手段,上市公司反收购条款中有些被认为是管理层用来巩固自身地位的工具,这些条款的设置是否与公司管理层权力有关值得深入探讨。本文以2009—2021年A股上市公司为样本,实证研究管理层权力对反收购条款设置的影响。结果表明权力越大,设置数目越多,管理层防御条款占比越大。产品市场竞争能够显著抑制管理层设置更多防御条款行为。进一步研究发现,权力影响反收购条款会导致管理层攫取更多的控制权收益。论文研究深化反收购条款动机,有利于上市公司进一步优化公司章程。     

我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

上市公司反收购措施合法性探究

目前国内上市公司为了应对潜在的恶意收购者,纷纷通过修改章程来加入反收购条款。上市公司在构建反收购防御措施时不得突破公司自治的边界,更不得与法律的强制性规定相违背。部分上市公司在公司章程中对股东权利进行了不当的限制,其合法性和合理性是有待法理上的审视的。     

对我国上市公司开展反收购的研究

目前,我国上市公司之间的收购和反收购已得到蓬勃发展,但是我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确规定,反收购制度也极为有限,这严重制约了我国上市公司反收购行动的开展。许多西方成熟的反收购策略也由于与我国的制度相冲突而得不到运用。所以必须了解我国上市公司反收购的现状以及存在的问题,以便完善反收购制度的措施。     

反收购条款修订中董事会和股东作用研究——“相向而行”还是“背道而驰”？

自2015年“宝万之争”事件升级发酵以来,越来越多的公司加入到反收购条款修订的热潮中。反收购条款修订旨在维护何方的利益?带来的影响对公司而言究竟是好是坏?董事会和股东两大利益群体对反收购条款修订的影响究竟是相向的还是背离的?文章收集了2016——2018年间发生的586起A股非国有上市公司反收购条款修订公告事件,运用事件研究法对以上问题进行了研究。研究发现,非国有上市公司章程中董事会条款修订显著增强了投资者的正向市场反应,而股东条款、第一大股东持股比例、董事会持股比例、科技型企业特性和市值账面比会削弱非国有上市公司章程反收购条款修订的投资者正向市场反应,它们共同构成了影响反收购条款修订经济后果的重要情境因素;但加总看来,董事会条款作用强于股东条款作用,投资者将上市公司章程中的反收购条款修订视为利好信号,表现出显著的正向市场反应。文章实证检验上市公司反收购条款修订的短期市场反应,客观衡量了以上因素对市场反应的影响大小和方向,在丰富反收购条款研究和控制权相关方面研究的同时,又能够为公司制定科学合理的反收购条款提供参考,同时也能为监管部门深化管理提供借鉴。     

反应性反收购策略的选择探析

本文通过对我国有关反收购的法律法规的分析后得出,包括实施拒鲨条款、帕克门战术、股票回购、白衣骑士、法律手段等在内的反应性反收购策略的实施在当前法律法规下是可行的。     

我国上市公司收购问题分析

上市公司收购,是指投资者公开收购已经依法上市趸易的股份有限公司的股份,以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。上市公司收购作为企业发展、扩张、调整的一种主要方式和手段,对于其制度的完善,始终是各国证券监管者不懈努力的目标。上市公司收购信息披露制度存在的问题以及如何保护中小股东利益,需要引起更多的关注．     

我国上市公司反收购法律问题研究

尽管"万科股权之争"已经落下帷幕,然而由此所引发的众多上市公司为防止"野蛮人"入侵而纷纷修改公司章程,通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权,但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制,这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象,这不仅给相关群体造成困惑,而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。     

企业反敌意收购的价值选择

收购是企业重组的重要方式之一,敌意收购是收购方为夺取控制权获得竞争优势而强行收购目标公司的行为,现代公司竞争敌意收购已越来越普遍。但对目标公司而言,敌意收购使他们陷入困境,需要妥善采取措施维护自身利益。本文从敌意收购入手,结合国际上反收购的原则和手段,分析目标公司反收购的价值选择,在赋予目标公司对抗权的同时,要考虑到市场经济开放性的特点,合理分配利益,兼顾效率和公平。     

略探反收购措施之毒丸计划

本文由盛大收购新浪一案引出"毒丸计划"这一经典的反收购措施,并从其定义及措施分类入手,结合特拉华州一个具有里程碑式的案例,分析了"毒丸计划"背后的利益博弈,并指出其运作需要一个严格的监管环境。     

预防性反收购措施研究——以奥马电器控制权易主为例

反收购措施划分为预防性措施和反击性措施两种,而预防性反收购措施付出成本较低,更受企业青睐。但是其往往存在时机选择不当、法律效力不足的问题,导致企业在反收购中付出更多代价。本文运用案例研究法,以奥马电器反收购TCL为例,重点研究其反收购策略和反收购失败原因,并针对其失败原因提出相应的建议对策,期望为我国其他上市公司预防恶意收购提供借鉴。     

上市公司反收购应对措施研究

上市公司收购与反收购是一对相反的概念,是大部分上市公司面临的问题,各个不同的阶段有不同的应对措施。最初的预防阶段,应该在公司章程中规定驱鲨剂条款对董事会做严格规定,增加控制董事会的难度;制定毒丸计划,减低投资者收购公司的兴趣。公司上市后随时注意股权情况,形成自我控股、相互持股交叉持股、股份回购的股权控制策略,提高自身控股的比例,增加收购难度。在已经面临背后购的风险时,利用焦土策略、白衣骑士、帕克曼式,或防御或反击,达到反收购的目的。除了内部手段外还应该积极借助外部手段。     

浅议敌意收购的动机与影响

随着我国资本市场的逐步完善,上市公司收购与被收购的情况愈来愈多,且其中还不乏一些敌意收购行为。本文基于国内外的一些敌意收购与反收购案例,对敌意收购的动机及其影响进行了简要分析。     

宝能收购万科中的反收购分析

万科股权之争中,华润和万科管理层相争的天平被宝能左右,连番动作又使自身备受质疑。王石获得多方声援,却输了规则。华润欲掌控全局,却深陷于央企独大的风暴中。恒大搅局、监管部门强势介入……最终以华润退出,深地铁接盘,王石退位,郁亮接棒而落下帷幕。本文从宝能收购万科案例历程出发,梳理万科反收购举措,得出万科反收购的启示。     

上市公司收购的立法思考

收购与反收购行为在我国屡见不鲜并有愈演愈烈之势,通过对收购与反收购行为利弊分析,进而对其立法现状及相应的法律规制进行有益探讨,力争能够寻求一种规范上市公司收购与反收购行为的途径,从而使市场竞争更加规范、有序.