公司法人人格的逆向否认制度

“刺破公司面纱制度”起源于美国,这一制度在大陆法系被称之为“法人人格否认制度”,我国《公司法》第20条和第64条分别是否认司法人人格原则在有限责任公司和一人有限责任公司的具体规定,但是随着新的问题的出现,股东利用公司来逃避债务时,单纯使用法人人格否认制度是不够的,这就产生了逆向法人人格否定制度。     

公司法人格否认制度的构成要件

我国新《公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认（揭开公司面纱）的立法例。”     

公司人格否认制度在税法中适用的可行性研究

实践中滥用公司独立人格和有限责任逃避税收的行为日渐增多,实质课税原则在滥用公司人格和有限责任逃避税收的情形时表现出来的无能为力,以及《企业所得税法》中反避税条款所具有的特定性和专一性,旨在对某一具体逃避税收行为的打击,而一般性反避税条款作为一项兜底性条款,具有适用范围广的特点,虽与公司人格否认制度所规制的内容在一定程度上存在交叉和重叠,但对特定类型的滥用公司人格和有限责任逃避税收的行为则无所适从,这为公司人格否认制度在税法领域中的适用提供了可能性。公司人格否认制度可作为反避税之公司法模式,应成为反避税之税法模式的补充。     

司法实务中公司人格否认制度适用探究

《公司法》的制定颁布使得公司人格独立制度与股东有限责任原则得以确立，同时也构建了公司健康运营和市场经济健康发展的有力基石，但近年来，随着市场经济的快速发展，利用公司独立人格及股东有限责任而规避风险，损害债权人利益的情况愈演愈烈。本文通过对具体案例的分析，探讨在司法实务中如何通过对公司人格否认制度的适用来制约公司人格混同的情形。     

公司法修改的若干理论与实践问题(四) 关于一人公司制度

一、一人公司内涵分析一人公司是公司法修改中不可回避的问题之一。一人公司是指所有股份为一人持有或实际上为一人持有的公司。理论上一人公司包括一人有限责任公司、一人股份有限公司、一人无限公司等,一般而言一人公司仅指股东承担有限责任的公司(有限责任公司和股份有限公司)。一人公司的实质在于同一笔资产上衍生出两个独立法律人格,股东与公司人格分离,其责任不同,但是实质的意思表示却基本一致。也就是说一人公司成为股东个人独自进行决策经营只需承担有限责任的“工具”。一人公司的积极意义在于:(1)就自然人设立一人公司而言,将有…     

浅论我国一人公司的法人人格否认及股东责任

本文对我国新《公司法》第20条和第64条关于一人公司的法人人格否认规定,结合国外和地区的相关规定,分析认为上述条款太原则,欠缺可操作性,建议否认一人公司的法人人格,应主要考虑一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等是否相互混同、一人股东是否利用公司存在诈欺或回避义务情形。而对于公司资本显著不足的情形,是属于一人股东出资不足,应承担补充出资的责任,而不是否认其法人人格。     

公司法人人格逆向否认制度的问题分析

我国的《公司法》对公司人格否认制度进行了全面透彻的分析。《公司法》第20条规定:公司股东应该遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。作为公司的股东,如果存在滥用公司法人独立地位和逃避债务的情况,并因此损害了公司债权人的利益,应当对公司的债务承担连带责任。公司法人人格逆向否认制度最先是起源于美国的一项制度,随后便扩展到包括英国、德国和其他几个国家。本文主要从公司法人人格否认制度的概念开始,全面分析公司法人人格逆向否认制度问题中存在的一些问题,希望能够给大家更多的参考性意见。     

试论公司法人人格否认制度在一人公司中的适用

《公司法》以立法的形式承认公司法人人格否认制度对于保护公司债权人利益具有重要意义,但如何适用该制度也给公司法理论及实践提出了新的课题,在一人公司领域更是如此。仅有一个股东组成的一人公司更易出现股东与公司财产混同及人格混同,法人人格否认于一人公司场合如何适用是一个需要认真研究的问题。正确适用法人人格否认制度应当理清其与公司法人人格独立之间的关系,应当对《公司法》第二十条第三款与第六十四条的正确适用做出恰当处理,并且最佳处理方式是针对一人公司的独特性对适用要件做出相应司法解释。     

一人公司可否转制为普通有限责任公司的几点思考

2006年新《公司法》施行以来,我们在企业登记实践中,既遇到过普通有限责任公司（2人以上股东,下同）申请转制为一人公司的情况,也遇到过一人公司申请转制为普通有限责任公司的问题。因为新《公司法》已经确认了一人公司的合法地位,所以对普通有限责任公司股东通过股权转让形式,将其公司股份集中到一名股东名下,而改变公司组织形态转制为一人公司,只要其股权转让符合法律和公司章程规定,同时有关条件达到了一人公司特别规定的要求,     

我国公司人格否认制度的确立及其具体化

公司人格否认制度在我国的确立先后经历了三个阶段,即旧《公司法》出台前的股东补足出资责任阶段、股东有限制地承担公司债务阶段,以及新《公司法》确立公司人格否认原则阶段。但新《公司法》规定公司人格否认制度的内容简单、抽象,必须在实践中对该制度进行细化。对公司人格否认制度的细化应该包括司法解释细化和公司特别法细化两个途径。     

浅析新《公司法》关于一人公司的规定

新《公司法》在诸多方面突破了原公司法的限制,尤其是关于一人公司的规定。一人公司制度的价值与弊端历来是其备受争议的焦点。本文分析了一人公司在国际上被普遍承认和接受的合理性,在此基础上,重点探讨了新《公司法》对一人公司所作的特别限定条件,即五项风险防范制度,以防止其滥用公司法人独立地位和股东的有限责任,将公司财产与个人财产混同,损害债权人的利益,危害经济秩序。     

论法人人格否认制度在一人公司的适用

一人公司由一个股东行使管理权,缺乏有效的监督和制约机制,更容易发生公司独立人格和股东有限责任被滥用的现象。因此,规制一人公司滥用法人格的行为,保障债权人合法权益,成为急需解决的问题。本文通过对各国一人公司法人格否认制度进行考察,认为我国应借鉴各国经验,同时还探讨了我国一人公司法人人格否认制度的构成要件和适用情形。     

法人人格否认制度在一人公司中的适用

公司法人人格否认制度是法人人格独立制度的有效补充,它适用于一切有限责任的公司形式。随着新公司法的颁布,一人公司在我国取得了合法地位,同时也为单一股东滥用一人公司的独立人格提供了更多的机会,它对公司法人人格否认制度的适用有着更加急切的要求。     

公司法人人格否认制度浅析

法人独立人格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石,两者紧密结合,极大地促进了公司制度的发展和生产力的提高。同时这也是一把双刃剑,容易被投机奸诈者滥用来规避法律,进而损害到公司债权人的利益和社会公共利益。外国的立法或实践纷纷引入公司法人人格否认制度,对公司人格独立和股东有限责任加以修正和补充,以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国《公司法》对此也作出明确规定。     

有限责任公司僵局下的少数股东权保护

在有限责任公司特殊的环境下以及资本多数决原则的影响下,极易导致公司僵局的发生。虽然我国《公司法》在183条之中作出规定来解决此种困境,然而少数股东却很难利用这一规则来实现自身权利,且在公司章程和《公司法》中也难觅其它救济方式。在公司僵局愈演愈烈的情形下,如何真正实现少数股东权的保护,只得依靠事前救济以及事后的弥补来完善。     

浅析我国一人公司规定存在的不足

我国新《公司法》对一人公司作出了规定,允许一人公司的存在。一人公司对我国经济社会发展具有重要意义。新《公司法》关于一人公司的规定仍有不足之处:首先,一人公司难以清除实质上的一人公司;其次,未对一人公司股东股权转让作出规定;再次,一人公司的法人人格否认制度可能流于形式。     

我国一人公司制度的缺陷及完善建议

一人公司是一种新型的公司形态,我国从2006年1月1日起实施的新《公司法》中首次载入了一人有限责任公司制度。一人公司具有促进市场经济发展、有利于中小投资者创业、风险较小等优点,但是也存在着股东之间缺乏相互制衡、一人设立多个公司、股权结构和公司性质不明确、缺乏监管机制、公司财务不透明、财产混淆不清等问题,《公司法》虽然针对这些问题进行了规定,但也存在着缺陷和弊端,需要从降低注册资本、加强监管等方面进行完善。     

刺破公司面纱 促进有限责任制度的完善

2005年修改的《公司法》引入了"刺破公司面纱"理论,在特别的情况下,可以否认公司的有限责任,直接追究股东的责任。这在一定程度上平衡了债权人和股东的利益及风险的分配。有效的促进了我国公司有限责任制度的完善。     

一人公司法律问题初探

对一人公司的取舍,是几十年来公司法领域激烈争论的焦点和热点。一些学者认为在我国尚不健全的市场经济体制下,对一人公司的法律承认不应操之过急。但经历长期的论证和立法变迁表明,一人公司可使唯一投资者最大限度地利用有限责任原则规避经营风险,实现经济效率最大化。一人公司法的完善适应我国建立现代企业制度的需要,其可充分保护一人公司股东和债权人的合法权益。     

浅谈公司法人格否认制度

公司具有独立的法人地位和独立的人格,股东承担有限的责任,形成股东有限责任制度。该制度存在缺陷,公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题,持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。