撩开面纱：民营企业境外间接上市模式与思考

境外间接上市是指境内企业在境外设立壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，以壳公司名义在境外证券市场上市筹资的方式。     

外管局新通知令红筹上市再现曙光

红筹上市一直是内地企业海外融资的快捷通道。所谓“红筹上市”,是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司,再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股,并收购境内企业的资产,以境外壳公司名义达到曲线上市目的的过程。但2005年以来,因外汇局的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的     

内地企业海外上市有何渠道

我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下五种:(1)内地企业在境外直接上市(IPO)———以H股、N股及S股等形式在境外上市。中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式,H股如青岛啤酒,S股如中新药业等等。(2)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股形式)。中国内地之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国内地企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式,如裕兴电脑在香港创…     

外管局：允许境内居民通过特殊目的公司境外投融资

为支持国家“走出去”战略的实施,充分利用国际、国内两种资源、两个市场,促进跨境投融资便利化,确实服务实体经济发展,有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度,7月14日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。通知称,“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设专或间接控制的境外企业。     

简析企业在境内外股票发行费用财务处理的异同

<正>一、会计准则及相关规定1.在境内发行。对于企业在我国境内A股上市的情况,《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第二十三条规定：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费,承销费,法律、会计、评估及其他专业服务费用,印刷成本和印花税等）,可直接归属于权益性交易的,应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。”也就是说,直接归属于发行股票的交易费用,需在上市完成前先资本化,在上市完成后再将相关金额递减记入所有者权益的发行收入。     

返程投资：带来了什么？带走了什么？

典型案例1996年6月至2004年6月期间,境内某居民(以下简称"该居民")通过直接、间接持股及亲属代持股方式控制了境内4家能源企业(以下简称"4家境内公司")。为实现境内资产境外上市,该居民采取了如下步骤:第一步:设立境外特殊目的"壳"     

境内企业海外上市过程中的“协议控制”问题值得关注

＂协议控制＂方式是将境内资产注入境外特殊目的公司的实现方式之一。众多寻求海外上市的境内企业采用＂协议控制＂方式是因为存在外资准入限制或者是存在严格的政策监管而不便于采用通常的股权或资产并购等方式。从根本上讲,＂协议控制＂的方式是境内企业海外上市过程中与政策监管相博弈的产物,须对其加强监管。     

特殊目的公司关联交易风险防范的政策建议

特殊目的公司是一种在境外设立的用于返程投资的投资性企业,其资本关联交易明显,风险较大,主要有政策风险、交易风险和控制风险等。要提高政策制定的前瞻性,建立境内资产登记制度,优先考虑国内融资,将特殊目的公司实际持有人与境内企业实际经营者分离,以此防范特殊目的公司关联交易风险。     

完善资本项下外汇资金收结汇监管的思考北大核心CSSCISSCI

（一）通过境外特殊目的公司返程投资流出入我国境内外。目前,我国允许境内居民通过在境外设立特殊目的公司的方式进行股权类融资活动。境外特殊目的公司在境外成立投资公司,采用吸收境外投资或者风险投资基金获得大量外汇资金,再通过股权并购、增资或者是新设外商投资企业的方式进行返程投资,从而将大量境外资金流入到境内。该类资金存在金额大、易变现等特点,不排除结汇后最终流人证券市场或房地产市场。而以这类方式流入的资金可以在境内企业境外上市后,通过回购境外企业股权的形式流出。     

可变利益实体结构的基本架构与潜在风险

可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE），也称协议控制，指境外投资者和中国投资者（自然人或法人）共同成立一个离岸的上市公司：由该上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外面投资不受限制的行业：之后该外商独资企业对境内的经营实体（VIE）提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系进行控制：从而使得外国投资者能够规避我国《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定，间接投资原本被限制或禁止的领域（如联网行业）。VIE结构的特殊性在于外商独资企业是通过一系列协议，而非传统的控股方式来实现对境内经营实体的控制。通过这些协议，离岸的上市公司获得了对境内经营实体的控制权，并实现了财务报表的合并。     

民营企业境外上市融资对当前外汇旨理的影响——以泰州南为例

一、泰州市民营企业境外上市概况及主要特点 自2005年江苏双登集团在伦上市以来,泰州市民营企业掀起一股境外上市潮,至2010年10月末,泰州辖内已有4家介业在境外上市,另有4家企业已以自然人名义在境外设立特殊目的公司,正积极筹备上市。     

离岸公司境内股权并购引起的外汇管理问题探析

近几年,离岸公司与境内居民经济交易日趋活跃,成为企业避税、绕道境外上市、洗钱等活动的重要手段之一,暴露出当前相关管理政策存在的某些深层问题.这些问题在过去并未引起足够重视,其负面效果日益凸现,改革势在必行.     

民企红筹上市监管方式演变

中国政府对民营企业红筹上市监管方式基本上依次有如下演变过程:2000年前"审批"时代。《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年21号文)规定:凡将境内企业资产通过收购、换股、划转或其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市的,境内企业必须事先经省级人民政府或者国     

互联网之VIE波折

协议控制（VIE）首创于2000年新浪网赴美上市,当时经过了新浪网和信息产业部的直接沟通,最终放行。过去十余年间,VIE成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排,几乎所有的互联网、教育类赴美上市公司都采取了协议控制的模式。     

“75号文”的政策新意

“75号文”与“11号文”、“29号文”相比,其关键变化主要体现在以下几个方面。首先,将审批制改成登记制。11号文明文规定,“根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》,境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的,应取得外汇管理部门的核准。未经核准,境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。”而75号文则规定,“境内居民设立或控     

离岸公司境内股权并购引起的外汇管理问题探析

近几年，离岸公司与境内居民经济交易日趋活跃，成为企业避税、绕道境外上市、洗钱等活动的重要手段之一，暴露出当前相关管理政策存在的某些深层问题。这些问题在过去并未引起足够重视．其负面效果日益凸现，改革势在必行。     

SPV监管之困

江苏省民营经济较发达,截至2008年底,已有20多家民营企业实现境外上市,累计募集资金超过40亿美元,上市地点遍布香港、新加坡、美国、英国等多个国家和地区的证券市场。从模式上看,江苏境内有四家民营企业在香港联交所直接上市,共募集资金约四亿港币;多数企业通过设立“特殊目的公司”（SPV）在海外市场绕道上市,2006年迄今,共募集超过39亿美元。     

SPV监管之困

江苏省民营经济较发达,截至2008年底,已有20多家民营企业实现境外上市,累计募集资金超过40亿美元,上市地点遍布香港、新加坡、美国、英国等多个国家和地区的证券市场。从模式上看,江苏境内有四家民营企业在香港联交所直接上市,共募集资金约四亿港币;多数企业通过设立“特殊目的公司”（SPV）在海外市场绕道上市,2006年迄今,共募集超过39亿美元。     

规范还是限制

于2003年出台的关于我国涉及外资并购的一个标志性法规《外国投资者并购境内企业暂行规定》(简称《暂行规定》)经过几年的运作后,主管部门根据在实施中出现的问题和漏洞,对其相关内容进行了修改和补充,并出台了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称《规定》)。《规定》中变化比较大的是将“以境外设立的公司名义并购境内公司的规定”进行了进一步的细化,对于“假外资”套用享受外商投资企业的优惠待遇进行了限制,严格了这类并购的审批程序。对于这类特殊目的公司也做出了“特殊规定”:特殊目的公司设立时必须到商务部申办核准手续,并…     

政策法规

外汇局发布关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 为进一步便利跨境投融资,日前外汇局发布通知,改革返程投资外汇管理。《通知》一是优化管理流程,根据外汇管理的职责和目标．合理界定返程投资外汇管理范围;二是精简管理环节．如只对境内居民直接设立或控制的（第一层）境外特殊目的公司进行登记：三是简化业务材料：四是拓宽资金流出渠道;五是放宽境外融资资金使用限制：六是明确将非上市特殊目的公司员工权益激励计划纳入登记范围：七是强化风险防控理念等。