论股东会及其决议后果承担

股东会是公司中由全体股东组成的公司最高权力机构，体现在超越公司日常事务的决定都要由股东会来做出，股东会是公司意思的决定机关，而股东会决议则是公司意思的表现形式。     

建立公司机关成员的行政法律责任制度是完善公司法律制度的客观要求

公司机关是公司运行的基础，它由公司的权力机关──股东会、公司的经营决策机关──董事会及经理、公司的监察机关──监事会三部分组成。公司的意思表示是由公司机关作出的，这种自然人按照特定的约束条件和程序所作的意思表示被法律规定为公司的意思表示。现代公司法律制度使所有者与经营者相分离的关系成为法律关系，也就决定了经营者特定的法律责任。许多国家的公司立法都将公司法人财产权置于董事会的掌管中，由董事会代全体股东行使对公司法人财产的控制权。同时，董事会与擅长经营的经理们共同完成受托经营的义务，特别是现代公司中…     

论公司意思及其独立性机制

公司作为社团法人,公司的意思是通过公司的意思形成机制建构的公司独立的意思。公司的意思机关为公司的股东会和董事会。公司意思的形成机制在公司设立阶段、存续阶段和清算阶段各具特色。公司的独立意思不同于其它企业。     

“私人强制”下的“国家强制”缺位——评新《公司法》公司对外担保强制性规范的不足

<正>2006年开始实施的新修正《公司法》认为,公司是否对外提供担保归根结底是公司自己的事情,公司作为独立法人有权利决定是否对外提供担保,只要确保对外担保是公司章程或者决策权力机构——股东会和董事会的真实意思,法律将尊重公司法人的独立意志。     

论我国有限责任公司异议股东股份回购请求权

一、异议股东股份回购请求权的概述 公司对重大结构性变化决策的基本机制是“资本多数决”原则。根据“资本多数决”原则,股东具有的表决力与其所持的股份成正比,股东持股越多,表决力越大。法律正是将股东会或股东大会中持股最多的股东的意思推定为公司的意思。因此,控股股东意志一旦上升为股东会或股东大会意志,即对小股东产生约束力。这就使得控股股东享有比少数股东更为优越的权利。     

不同主体类型下董事责任司法适用的调查研究

<正>随着贝利和米恩斯1932年提出著名的"两权分离"公司理论和公司治理现代化、跨国公司不断壮大发展,在现代公司的组织结构中两权愈加独立分离,公司机关分化局面形成,公司经营管理权由股东会过渡到董事会,即公司治理经营从股东会中心主义逐渐转成董事会中心主义。我国公司法明确规定股东会(本文不区分股东会与股东大会)是我国公司的权力机构。而在学界,     

公司内部权力配置新趋势——协同主义

公司内部权力由股东会之所有权、董事会之决策经营权与监事会之监督权组成,一般公司法理论中,公司内部权力配置以"三权制约"为基本模式,随着权力重心由股东会向董事会的转移,公司内部权力配置呈现出了新的趋势。     

股东请求分配公司利润纠纷的解决途径

公司存续中,股东因是否分配公司利润、分配多少、给公司提取多少等原因引起的纠纷是不可诉的。法院判决分配公司利润,在公司法上没有法律依据。公司意思机关做出分配利润的决定后,股东就各自的分配比例和分配数额发生的纠纷是可诉的。股东关于分配公司利润的纠纷首先应当通过股东会或股东大会决议解决,其次通过股权转让解决,最后通过行使异议股东股权回购请求权、诉讼解散公司以及其他各种原因导致的解散清算程序解决。为了避免股东之间因分配公司利润发生难以解决的纠纷,可以在公司章程中规定公司利润在法定提取后的分配方式。     

公司法中的股东会决议制度

股东会决议制度的一般表现是一股一权、多数决原则。但是,为了防止股东大会沦为大股东会,必须坚持股东平等原则,对股东表决权进行再分配,并在法定情况下由法院介入,从而保护小股东的合法权益,使"变质的"公司恢复其应有的含义。     

抓住改革发展的十大机遇 应对十大挑战——学习《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》断想

党的十六届三中全会对新世纪我国经济体制改革作出了全面规划和部署。全会形成的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》(以下简称《决定》),是指导我国今后一个时期经济体制改革的纲领性文件,同时,为正在进行的工商行政管理改革提出了任务、指明了方向,提供了理论依据。学习《决定》,研究落实《决定》提出的各项任务,将是安排明年工作要重点考虑的问题。一、为完善公司法人治理结构做贡献《决定》指出“按照现代企业制度要求,规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责,完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董…     

“私人强制”下的“国家强制”缺位——评新《公司法》公司对外担保强制性规范的不足

2006年开始实施的新修正《公司法》认为，公司是否对外提供担保归根结底是公司自己的事情，公司作为独立法人有权利决定是否对外提供担保，只要确保对外担保是公司章程或者决策权力机构——股东会和董事会的真实意思，法律将尊重公司法人的独立意志。新《公司法》的态度，与近年来学界和实务界对待公司对外担保的“封杀”态度大相径庭。由于证券市场上骇人听闻的“提款机”式担保和“担保黑洞“现象，不但催生了证监会的“限制担保令”——“61号文件”和“56号文件”，而且在学术界也出现了限制甚至禁止公司对外担保的呼声。人们希望新的《公司法》能够在限制或者禁止公司对外担保问题上有所作为，但是《公司法》并没有“顺从民意”，而是按照多数国家的立法惯例将公司担保问题作为公司的内部事务，并赋予其自主决定的权力。     

从股东会中心主义到董事会中心主义——现代公司法人治理结构的发展与变化

传统公司治理结构中董事会被定位于向股东会负责的下属性机构,但随着社会经济的发展,股东会中心主义的公司治理结构呈现出不符合实际需要的弊端.现代公司法的发展趋势是公司权力重心从股东会中心主义向董事会中心主义的转移,因为后者更能满足公司规模扩大和资本市场发展所提出的专业化和效率化的需求.这一变化趋势对公司法研究者和立法者的启示是公司董事的内涵和责任需要适当扩大、公司监管的重点应当做出相应调整.     

股东层治理风险与公司绩效的相关性研究

股东会治理风险是指由于股东层内部结构和股东自己的道德而给公司治理可能造成的风险。股东会治理风险的存在一方面是由于在股东层内部存在股权问题。这些风险与公司绩效的相关性怎样?又是如何影响公司绩效呢?     

论股东决定瑕疵及其司法救济——以资本多数决原则为视角

一人有限责任公司股东行使有限责任公司股东会职权时所作决定存在有内容或程序瑕疵情形.从资本构成元素来看,一人有限责任公司除了自然人股东始终体现为单一性外,法人股东大多数情况下仍体现为多元化、复合性特征.建议立法上明确规定一人有限责任公司股东决定瑕疵及其司法救济措施,且由法人股东投资设立的一人有限责任公司应当设立股东会,并采用会议制集体决策,实行资本多数决原则.     

企业法定代表人的资格需经核准登记方可取得

编辑同志:今年2月5日,我县临江竹筷加工有限公司(以下简称临江公司)召开董事会,免去了原任董事长刘某的职务,推选我的朋友李某为新任董事长。李某上任后,一直未到工商局办理公司法定代表人变更登记。历经2个月的调整,经股东会同意,公司决定转产竹制工艺品,李某与银行也谈好了贷     

公司组织机构与公司法修改——企业以什么样的结构提升效率

(一)我国公司法规定的公司组织结构我国公司法规定的公司法人治理结构有两个层次:第一层是股东会(股东大会)。股东以其股权在股东会(股东大会)中表达自己的意愿。有限责任公司股东会是公司权力机构,行使公司法第38条规定的12项职权(在股份公司为行使公司法第103条规定的11项职权)。第二层是董事会和监事会。其中,董事会作为公司的常设机关是股东会(股东大会)决议事项的执行机关,它代表股东对公司日常事务进行决策和管理,行使公司法第46条规定的10项职权(在股份公司为行使公司法第112条规定的10项职权)。有限责任公司以设立董事会为原则(第45…     

论董事会权力的内外制约机制

董事会是公司内部治理机构的重要组成部分。董事是指在一个公司中对内代表出资者管理公司事务,对外代表公司同第三方签约或参加诉讼的法定执行人。现在世界各国公司的股东会的权力越来越虚化,而董事会的权力越来越膨胀,而且这种现象越来越严重,股东会几乎成为一个空架子,主要权力掌握在董事会手里,造成权力的滥用和对中小股东的利益的侵害。本文从内外两个方面谈了加强董事会权力制约的机制。     

是股东虚假出资还是公司虚报注册资本?——某房地产开发公司虚报注册资本案分析

一、案件情况A公司1998年6月核准登记注册,住所:北京市某郊区,法定代表人:甲某,注册资本:1000万元。A公司前身为某经贸中心(以下简称B经贸中心),是由北京一法人实体和29名自然人股东设立的股份合作制企业,注册资本为300万元。在2000年4月进行改制登记的同时申请注册资本由300万元增至1000万元,B经贸中心召开股东会,决定注册资本增加部分分别由甲某等六位自然人股东认缴,共计700万元。2000年4月20日B经贸中心使用当地财政信用资金管理中心700万元打入本企业账户,并于当日又从本企业账户将700万元打入了A公司在工商局增资专用账户,分别用于…     

董事会秘书在上市公司规范运作中的作用

董事会在现代上市公司的运作中处于中心位置,这一部门主要负责除股东会行使的必要决策权之外的其他的公司事务的决策,决策的执行主要由董事会管理层来完成,而其他的事务性工作,比如上市公司所要进行的投资者及媒体关系管理、三会运作和股权管理等工作,则主要由董事会秘书完成或者由其监督、参与的情况下完成。董事会秘书可以说是公司运作结构中的重要部分,确保公司运作的效率与安全是其主要价值所在。     

国家工商行政管理总局关于有限责任公司以公司动产为个人债务提供抵押担保办理抵押物登记的答复

浙江省工商行政管理局：你局《关于有限责任公司经股东会决议同意以公司财产为个人债务提供抵押担保可否办理抵押物登记的请示》（浙工商同犤２００１犦３号）收悉。经研究,答复如下：有限责任公司经股东会决议同意以公司动产为个人债务提供抵押担保的,当事人向工商行政管理机关提供股东会决议及其他登记资料,工商行政管理机关应当予以办理企业动产抵押物登记手续。二○○一年五月二十八日国家工商行政管理总局关于有限责任公司以公司动产为个人债务提供抵押担保办理抵押物登记的答复