兼并收购尽职调查中的财务风险控制

<正>在资本市场中,财务尽职调查在整个兼并收购交易中起着非常重要的作用,关系到交易的成败。本文站在收购方财务尽职调查团队的立场,从微观角度总结在财务尽职调查时应关注的一些重点难点,为收购方降低估值风险和整合财务风险提供参考。一、并购战略方面的财务风险控制兼并收购是企业比较特殊的投资活动,往往与企业的发展战略密切相关。《并购制     

关于企业收购的几个问题

关于企业收购的几个问题熊辉企业收购是指收购方企业将被收购方企业的资产所有权作为购买对象，通过购买其全部或部分资产，以实现控制其经营权为目的的产权交易活动。企业收购通常根据收购方与被收购方是否达成收购交易合同而分为友好式收购和敌对式收购，前者经双方企业...     

绿城龙虎斗:一致行动人反目?

绿城并购案中,孙、宋二人一旦被认定为一致行动人(合并计算持股超过30%),则收购方融创所要面临的情形,就是全面要约收购绿城的其他投资者的剩余股份。全面收购的资金需求显然对任何收购方都是沉重的压力豪门恩怨总是容易吸引人们的眼球。当房地产、上市公司、收购纠纷等商界敏感词汇集到一起,则无疑成为众人关注的焦点。2014年11月传出宋卫平反悔的消息,为绿城集团这宗房地产业内的最大并购交易平添戏     

轻度整合的技艺

正在中国市场,"轻度整合"战略能够规避一系列风险,保持被收购方的竞争优势,并稳固收购方与被收购方的合作关系。需要重复强调的是,"轻度整合"战略并不等同于彻底的放权管理基于公开资料的统计发现,过去十年在中国市场发生的外资企业并购本土企业事件共有近1132起(不包括私募基金的财务性收购)。与海外成熟市场不同,外企在中国的并购意图往往追求更宽广的业务增长空间——通过收购迅速增加产品线,拓宽销售渠道,夺取客户资源,从而获得更大的市场份额或者进入新市场的机会。     

防范和控制国有石油公司海外直接投资的法律风险

海外油气投资金额巨大、法律关系复杂,属于国资委《中央企业全面风险管理指引》规定的重大风险管理对象。中国国有石油公司海外直接投资中的法律风险主要来自于并购或投标阶段以及项目经营阶段。防范海外直接投资法律风险,根本在于转变国有石油公司风险管理理念,全面建立法律风险防控体系。为此,在项目并购过程中,应加强团队协作,对项目进行详尽法律尽职调查;评估法律风险,设计收购协议谈判方案。在项目经营过程中,应重视项目并购后的整合,加强中国国有石油公司内部并购人员和项目经营人员的工作交接,完善标的公司治理结构;重视对资源国投资环境、行业惯例的研究;重视利益相关方关系建设。     

运用法律工具化解海外投资风险

随着中国企业整体实力的大幅提升,中国企业在境外投资并购愈发频繁,交易规模也越来越大。虽然当前国际形势对企业开展和实施跨境并购业务能够带来更多的发展机遇,但是跨境并购也面临了很多风险因素。国网国际发展有限公司(简称国际公司)在成功收购南澳输电网公司(简称南澳公司)的股权案例中,有效利用法律尽职调查等措施,提前发现、识别风险,并根据尽职调查的结果设计交易模式,为后期对目标公司的估值谈判提供依据。     

停不下来的海外并购

近年来,纺织服装企业海外并购案例频发。在这场资本输出的浪潮里,谁能乘风破浪抢夺下全球化的市场份额？资本风云向来莫测。记者所见,海外并购并非只是一场资本的角逐,企业更希望通过并购布局海外,不断扩张其全球业务版图,从而实现业绩的提升。
　　相对于一般并购,纺织服装企业在海外并购中投入的成本更高。除了时间成本之外,企业需要对所并购企业深入考察。更重要的是,被并购的企业或品牌如何才能更好地融入？并购后,双方的发展规划该如何？是否能够继续提升自身品牌的影响力呢？海外并购前,企业对以上问题必须要深思熟虑。毕竟海外并购并非一定能实现资产升值,对于并购后期的企业运作与管理仍需要更多的精力。     

汽车观察：中国汽车业的“国际并购”梦

无论中国汽车企业能否最终收购克莱斯勒,海外并购已经成为中国汽车企业国际化尝试、获取新技术和市场影响力的一种新途径     

论企业并购目标的财务审查

随着我国社会主义市场经济的发展和经济体制改革的深化,优胜劣汰作为市场经济的基本法则已日趋明显,企业的并购热潮也随着经济的发展一浪高过一浪,构成了当今中国经济生活中最为壮观的,也是最为前沿的一道风景线。 企业并购是一项风险性很高的投资活动,能否一举成功,会直接影响企业今后的发展。因此一定要清楚地了解准备收购的到底是个什么样的企业,其现状如何。没有相当程度的了解,除非卖价十分便宜,收益大于将来可能产生的一切损失,否则根本不应仓促决定并购。在西方的企业兼并收购过程中,并购方事先要对自身和被并购的企业进行必要的财务评价,以确定合理、适当的收购价格,同时当双方初步达成收购协议以后,并购方还应进行并购前的审查(Due Diligence)。审查的重点一般包括营运、法律、财务等方面的调查,本文着重从股份制企业的角度,仅就财务方面的审查做一探讨。     

做汽车业的“海尔”需要十年

对于中国海外并购来说,仍处于“试水”阶段。目前中国汽车企业并购的主要目的是获得资源、资产、品牌、市场和技术,还没有达到收购管理的程度,而收购管理才是海外并购的核心。在这方面,中国家电业领头羊海尔是我们的榜样。     

AECOM：从并购走向世界一流

<正>AECOM认为并购方的核心资源是人才队伍,并购成功的关键在于和被并购方团队达成一致的发展目标和发展理念,因此,AECOM在并购后依然会选择大量保留使用和培养本土团队,保持其原有核心管理团队。由于欧美建筑市场早已过了快速增长的阶段,国际市场的建筑企业、设计咨询企业的位次也已基本落定。在此基础上,国际企业的扩张主要依靠此起彼伏的兼并收购。其中国内企业最熟悉的,非AECOM莫属。     

涉及美国公司或资产收购的重点法律问题解析

中国企业在收购美国公司或资产时,为了维护自身利益,控制风险,需要更多地了解收购过程中和收购之后可能面临的美国政府的相关审查程序和合规审查。其中CFIUS（Committee on Foreign Investment in the United States,外国在美投资审查委员会）审查和反垄断审查是重要的政府审查程序。合规审查重点是审查目标公司对反海外贿赂法和对经济制裁法规的遵守。中国企业如果计划收购美国资产、美国公司或在美国有经营行为的外国公司,从项目的初期阶段就必须谨慎行事,尽可能咨询美国商业法方面的专家。对敏感领域（如能源、军事等）的交易要考虑主动申请启动CFIUS审查;对达到反垄断审查标准的交易要主动申报反垄断审查。在尽职调查中必须认真审查目标公司是否有触犯美国经济制裁法规、《反海外贿赂法》或其他美国法规的行为,正确评估并合理规避风险。     

海外并购:我们到底要什么?

正当美国百年企业通用汽车公司遭遇破产危机之时,6月3日,我国四川省一家名为腾中重工的民营企业,与通用公司达成了收购悍马的初步协议。海外并购,在服装界也是热门话题。日本首富、优衣库品的所有者柳井正也打算抓住时机:(金融风暴)最大的好处是便于投资海外,兼并经营困难的外国公司。今后几年里(优衣库)公司将会在海外投资40亿美元,兼并部分服装零售商和生产企业。不过,腾中重工收购悍马也已引发诸多争论:这究竟是一时冲动,还是抢抓机遇的理论性选择?就在今年的两会期间,国务院副总理王岐山曾表示,海外并购并不只是钱的问题,更是有没有相应的管理能力,企业文化会不会水土不服等的问题。本期,我们编发一篇专家文章,希望能给业界一些启发。     

兼并企业的文化整合

现代企业兼并的目的往往不是意在资金、土地、市场或技术，而是看中了对方企业优良的人力资源和企业文化等无形资产。兼并企业的文化融合方法，在善意收购和敌意收购的不同情况下是有所区别的。首先，在善意收购的条件下，收购与被收购双方在各方面达成妥协，包括新企业的各种管理制度。其中，当然也包括企业的文化制度的妥协和融合。     

逆势而上前途未卜三大油企海外收购利益效果堪忧

<正>石油天然气行业这几年的海外并购可谓是如火如荼。即便是在国际油气并购市场2011年大幅降温的情况下,国内三大油企巨头逆势而上,成为国际油气并购市场的重要参与者。而今年,对于包括三大油企在内的众多能源企业来说,海外收购前途未卜。海外收购逆势而上     

成就最牛的省级车企

上汽收购南汽,可以说是目前为止我国汽车产业史上最大的一起国内并购案。就在上汽收购双龙汽车的2004年,积极谋求"国际资源,为我所用"的中国汽车进行了几个性质大致相同的海外并购项目。其中包括上汽集团以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型和全系列发动机的知识产权,以及南汽以5300万英镑收购了罗孚和发动机生产分部。而这两场海外收购也最终牵扯出截止目前,中国国内并购的第一大案——上汽收购南汽。     

并购:跨过陷阱方能收获鲜花

在这个整合与被整合的时代,服装企业的并购案正在轰轰烈烈的进行中。之前,百丽集团收购了森达、美丽宝,雅戈尔并购了新马集团;金融危机之下,海外并购又成为热门话题。在火热的浪潮中,并购究竟该怎样进行?它到底能给企业带来什么?我们该有怎样的冷静思考?     

苏宁“兼并”猜想

今年4月,在苏宁电器召开的2011年业绩说明会上,苏宁电器董秘任峻透露,今年下半年,苏宁在线商城苏宁易购将推出自有品牌服装。时隔3个月后,苏宁对此就有了新动作。有报道称,苏宁已与国内数家垂直类B2C企业洽谈收购及入股事宜,高端服饰电商玛萨玛索也在苏宁并购的序列中。趁着资本退潮,手握大笔现金的苏宁正在对垂直电商进行抄底,以丰富自己的品类及提升销售额。有消息透露,玛萨玛索与苏宁达成初步意向,已经进入并购的尽职调查阶段,不出意外,     

浅谈我国企业并购中的财务处理

企业并购是指企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。我国企业在进行并购时出现以下一些财务状况:财务调查范围模糊;对并购目标企业关注不够;对并购交易成本预计不足;并购后财务整合难度较大。我国企业并购存在的财务问题也越来越明显,这些问题主要有:财务调查人员业务素质低;并购双方的信息不够对称;容易进入低成本扩张误区;并购企业经营过分多元化。我们应采取的对策是:提高财务人员的业务素质;积极改善信息不对称状况;健全财务运作管理的体系;减少与避免财务中的问题。     

海外并购需过文化关

据统计,虽然国内企业的海外并购热情日渐高涨,但是我国海外并购案例的成功率仅为两到三成。业内专家分析,现在有多种因素制约着海外并购的进行,除了资金、体制、管理等诸多因素以外,文化也是制约海外并购的一大障碍。那么,志在海外并购的企业应该如何应对?