“体外公司”拷问A股治理

近日,上海家化被曝疑内部人设立多家"体外公司"实现利益输送丑闻,再次让"体外公司"现象展现于公众面前。从2012年闯关IPO中被曝存在多家"体外公司"的易事特,到2013年初事发的宁波联合高管精心构筑"体外公司"事件,再到因破产危机备受瞩目的无锡尚德,上市公司中存在"体外公司"现象绝非少数,这个早已经是心照不宣的公司潜规则,甚至有愈演愈烈的迹象。体外公司的长期普遍存在,无疑将导致上市公司价值受损,股东基本权益受到重大     

三大跨国石油公司治理新特点

公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。它主要是通过股东、董事会、经理层、监事会的机构设置，明确机构的权责分配，形成三者之间有效的约束与权利制衡。国外大型石油公司都是上市公司，均具有较规范的公司治理结构。如何处理与股东的关系，如何改善公司治理结构以期在保护股东利益和激励管理层创造价值之间取得更好的平衡，是一个恒久的公司治理话题。如果过分强调股东权力，可能挫伤管理层为企业创造价值的积极性；如果过分信任管理层又会造成股东失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制，这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益，比如壳牌的“储量丑闻”就是如此。目前一些大型跨国石油公司治理的改革主要围绕着解决董事会监督不力，董事会与执行层之间关系不顺，“企业被内部人控制”无法形成制衡机制，     

债转股面临的问题及对策

为了防范债转股实施中的风险，本文通过分析债转股运作中的道德风险，效益问题，内部人控制问题，债转股的法律风险和资产管理公司的退出等几个主要问题，提出了加强债转股工作的宣传，慎重选择实施对象，加快债转股企业现代企业制度的建立，建立和完善相关法律和完善资本市场等若干对策。     

完善公司治理结构,迎接WTO挑战

我国企业在加入WTO后，面临着重大的发展机遇和挑战。企业能否抓住机遇，迎接挑战，其关键之一在于其治理结构是否健全，是否有效率。公司治理结构是现代企业制度的核心。我国上市公司治理结构不健全是影响其绩效的主要因素。本文重点从股权结构、董事会和监事会作用、内部人控制、激励与监督机制、外部环境等方面分析了我国上市公司治理结构的缺陷，提出了一些健全上市公司治理结构的措施。     

直面子公司“失控”乱局

当子公司失控发生后,上市公司最先要做的,就是夺回控制权。若发生证照印鉴被强取豪夺的情况,上市公司应第一时间公告失控情况,并作出相应声明。必要时,上市公司可基于相关协议向法院提起诉讼追究该等股东的违约责任并申请财产保全,以冻结该等股东所持上市公司股票,上市公司董事会则可提请召开临时股东大会。     

“适度监管”才能提升公司治理效率

实践证明,逐字逐句地遵守规范条文不会带来"良好"的治理,而对广义的原则的遵循才更重要。我们期待,改善上市公司治理不是某年或某个时期的"专项行动",而是坚持不懈的努力方向2020年正值资本市场建立三十周年,新修订的《证券法》正式实施,资本市场面临难得发展机遇。证监会召开的2020年系统工作会议引人瞩目,提出实施推动提高上市公司质量行动计划,不断夯实资本市场"晴雨表"功能有效发挥的基础;今年将启动公司治理专项行动。     

中外公司治理模式比较与启示

目前,世界各国公司治理模式可以分为四种。它们分别是:英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家"内部人控制"模式。实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处,两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只     

论内部控制与公司治理

随着我国加入WTO和改革开放的深入,我国的企业将面临着更加严峻的挑战,建立全方位的内部控制结构已成为当前的一项紧迫任务。本文是从内部控制的理论出发,通过分析内部控制和公司治理之间的关系和我国目前公司治理结构对内部控制的影响,来探讨如何从公司治理结构出发,建立和健全我国企业的内部控制制度。一、内部控制与公司治理的关系     

上市公司“潜规则”

"潜规则"被认为是一种隐藏在正式制度背后、没有明文规定、约定俗成的却又对现实生活实际起到作用的规矩。在中国法律和监管制度还很不完善的情况下,善用"潜规则"的公司或者个人往往成为市场先     

焦点

实际控制人披露存猫腻938家沪市上市公司披露了2011年报。实际控制人为国有性质的公司609家,占比64.92%。实际控制人为自然人的公司276家,比例为29.42%。实际控制人性质为外资法人的公司7家。实际控制人为"其他"或未明确披露的公司31家。15家公司明确披露不存在实际控制人,如华夏银行、民生银行等公司的名义持股股东较为分散,认定自身不存在实际控制人。部分上市公司的实际控制人的披露存在一定的问题,如混淆了控股股东和实际控制人概念、未披露至最终实际控制人、错误认定实际控制人。部分公司以名义股东较为分散为由认定公司不存在实际控制人。     

改善公司治理的生态才是拯救中国股市的上策

很多人把中国股市的一蹶不振、大起大落归咎于次贷危机的影响，或者是投机热钱。我们认为，这些都是表面的、短期的原因，最深层次的原因在于资本市场的微观主体——公司的治理生态出了问题，权力结构严重失衡破坏了上市公司的生存环境，导致了利益输送、权力滥用、中小股东利益被侵犯等现象。     

“金字塔”控制之秘

中国资本市场20年,已经呈现了诸多结构性的变化。据我与合作者最近完成的一项研究显示,截至2008年底,中国95％以上的上市公司有控股股东;按照控股股东的所有制属性划分,60％的上市公司由国家控制（包括央企和地方国企）,而私人控制的上市公司的比重已从本世纪初的14％激增到35％,基本上形成了国有板块与私营板块分庭抗礼的二元结构。     

称重中国上市公司董事会——“中国上市公司董事会金圆桌奖2006-2007”述评

董事会作为公司经营发展的决策中心,作为股东利益保护的执行中心,在中国上市公司的公司治理中得到越来越多的关注。董事会产生于公司股权分散化过程中,作为股东的受托者,在股东和管理者之间寻求权力与责任的平衡。鉴于中国上市公司脱胎于国有企业和以家族控制为主的非国有企业,其股权结构是典型的“控股股东-非控股股东”的二元结构,约束控股股东利益攫取行为,保护非控股股东利益也是董事会必须承担的责任。     

丰富优秀案例推动公司治理现代化

现代上市公司的所有权和经营权分离,导致包括股东在内的利益相关者与公司内部人之间的利益冲突。为了弥平这种利益冲突,现代公司治理机制应运而生。公司治理概念引入中国数十年,投资者、上市公司、监管层及其他市场参与者,都已经认识到完善公司治理机制对于提升中国上市公司质量的重要意义。2015年,由于工作关系,我接触到《董事会》杂志。《董事会》深耕中国上市公司治理一线,拥有大量的上市公司实践案例,这个无比珍贵的案例宝库为我的工作提供了诸多有益的参考,同时我深深地喜欢上了这本杂志。     

完善证券立法,规范体外公司生存环境

体外公司是不是一概禁止还是给其保留生存空间呢?目前的证券立法没有明确规定。笔者认为,如果说体外公司不涉嫌违法运作,其存在就无可厚非。但如何规范运作?亟待完善相关证券立法     

融资，为了更好的回报

上市公司作为公众公司,通过资本市场实现快速发展的同时,必然要以提升公司价值、回报股东为己任。然而现实中,相比上市公司一轮又一轮的融资与再融资,普通投资者普遍感觉回报偏少。上市公司对这一现象如何看待,有何心里话想说？     

四项改革兴利除弊 中国独董制度创新关键一步

我国的上市公司独立董事制度实施近八年,是受到诘难最多的一项制度安排,指责独立董事“独立不懂事”、“懂事不独立”或“既不独立又不懂事”之声一直不绝于耳。独立董事究竟是代表广大中小股东利益,对上市公司高管、控股股东及实际控制人进行监督的“牧羊人”,还是仅为上市公司开拓社会资源、沟通政府关系的“导盲犬”？     

“体外公司”拷问A股治理——对猛下药，阻断非常利益链

如果因为公司内部人无法充分分享公司业绩成长,才产生向外部输送利益进行谋利,则要进行机制的优化设计,将内部人利益更紧密、更有效地与公司自身发展与成长绑定,让公司内部人能够分享公司成长的成果     

公司的“军机处”——筹建治理委员会

建立符合本公司股东之间、股东与管理层之间、公司与运行环境之间冲突与妥协解决的共同认可的机制或框架,就是设立治理委员会的基本动机最近,公司董事会办公室陆续接到几份国资委下发的文件,有敦促公司董事们参加董事培训的《国有公司董事职业资格暂行规定》,有征求试点企业意见的《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》,有加强监管董事会的《董事会和董事工作报告制度》和《董事、董事会的评价办法》……各种迹象表明,国资委着力解决中央企业各项改革中最关键、最核心的问题就是——建立规范的董事会。