朱林楚:发挥专长做好独董

如果完全由大股东决定独董,独董可能成为大股东代言人。董事会层面差额选择独董候选人,是有意义的。任何事情,没有竞争就没有压力,没有压力事情就不一定做得好。"通常向董事会提交的投资议案都会阐述得较好,朱林楚却指出,一个项目的好坏不是投下去、产出来就行的,而是要变成相应的利润回来。"我说话、表决不用看谁的脸色。"上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事朱林楚对《董事会》直言,"真正要做好独董,不是一件很容易的事。首先自身要过得硬。"     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

同是大股东，差距为什么这么大？

经过了股改，大股东与大股东之间还是参差不齐，有的大股东确实是在为上市公司的利益着想，但有的大股东还在继续干着损害上市公司利益与中小投资者利益的勾当     

ST深泰：变身抽血败坏股市

一家ST公司，数年来除了大股东注资以外没有其他赢利方式，在烂到底后凭借壳资源卖身投靠新股东。仿佛上市的目的就是为关联公司担保、圈钱，而后以一次又一次的官司和重组概念忽悠投资者，直到现在。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

大股东控制董事会。我国现有上市公司已逾千家，由于上市公司中国有股和法人股占较大比重(约占2／3)，大多数董事由第一大股东派出，因而导致大股东事实上控制了董事会，大部分权限集中于以大股东为核心的利益集团，董事会集体决策流于形式，当公司利益与大股东利益发生矛盾时，通常倾向于保护后者的立场，中小股东的利益难以得到保护。在这种情况下即使引入独立董事制度，也很难发挥其应有的作用。     

我国实施股票期权激励制度之我见

近年来 ,我国的北京、上海、武汉、深圳等十几个大中城市开始探索并组织实施试行经营者持有股权的分配形式 ,积累了不少经验。但是 ,在实施过程中也存在不少难点。一、公司法人治理结构不规范由于许多国内公司的国有股和法人股占控股地位 ,股东大会基本上由大股东控制 ,主要体现大股东的意愿 ;董事会成员也基本上由国有股股东提出的候选人担任 ,除少数公司外 ,普遍缺乏独立董事 ,董事会也往往形同虚设 ;由于部分监事也由大股东推荐 ,少量职工代表又必须服从公司经理的领导。于是 ,必然出现股东大会、董事会、监事会“三会”不能相互制约 ,公…     

IPO制度与大股东资源侵占

我国上市公司股票发行审核制度的行政化特征,导致证券市场的供需瓶颈,使计划性的发行审核制度具有了典型的创租特征,致使大股东在获取上市公司控制权的过程中付出了巨大代价,为大股东日后侵占上市公司资源留下了隐患.同时,增量发行与同股不同价的定价方式,使我国的上市公司在一开始就形成了高度集中的股权结构和大股东股票的非流通性,从而导致上市公司的内外部治理机制失灵,为大股东侵占上市公司资源提供了条件与可能.     

李宁:走出无为陷阱

每年到公司主持几次董事会、一两次股东大会,平时交给职业经理人打理,自己游山玩水、修身养性,舒舒服服做甩手掌柜,是不少稍有点成绩的中国企业家的追求。只不过,所谓的自由一旦过了头,将成为企业家的苦药。IPO之后,创始人、大股东、董事长李宁每年只在公司出现五六次,以至于有一次被前台小姐拦住,李宁只能尴尬解释自己也在这家公司上班。     

违规担保谁决策,谁负责

上市公司董事长(兼任大股东集团公司董事长)自己做主签字、加盖公司公章,最终为大股东集团公司担保借款7000万元,而上市公司聘请的财务审计机构竟然7年未发现。此笔违规担保,就应主要问责大股东和董事长本人,对于公司聘请的财务审计机构也要适当问责     

格力电器：治理博弈未了局

除了关系国计民生及国家安全的垄断行业外,所有其他上市公司第一大股东的持股比例都没有必要超过51％。凡是大股东持股超过51％以上的部分,应该在适当的时机逐渐减持,尽量降低第一大股东的持股比例。相对控股是一种具有竞争性的股权结构,它有利于激发中小股东对公司的关注与关心,同时有利于大小股东之间的监督与制衡     

中国公司治理的十大流行性谬误（中）

基本的公平交易义务不到位情况下,一股独大下是上市公司成为一个大股东的提款机,交叉持股下则是上市公司成为大股东共用的提款机;股权的快速、有效分散是健全公司治理的结果。     

ST望春花：三座大山压垮公司治理

股东内斗、大股东的抽血机、强庄“作祟”这三座大山导致了ST望春花公司治理的混乱     

李若山：要独立得“真做”

中国独董制度存两大问题：其一,聘用机制,现在基本上是大股东选,这样很容易丧失独立性,应该减少大股东的话语权,增加监管机构的话语权;其二,独董门槛太低,除了财务专家几乎没有门槛,独董制度已逾10年,门槛应该提高了     

上市公司股权特征、董事会特征与公司价值研究

以2007年89家信息技术业上市公司为样本,考察该行业公司的股权特征、董事会特征对公司价值的影响。研究结果显示：股权结构对信息技术业上市公司的公司价值有显著影响;第一大股东对公司价值的作用不受股东性质影响;没有发现独立董事比例以及董事长、总经理两职合一对提升该行业公司价值有显著影响。通过分析,以期结论能对信息技术业上市公司提高公司治理水平、提升业绩提供参考价值。     

国资股东如何将管理变治理——内外兼修克服治理惰性

宝钢集团董事长徐乐江日前表示,国资上市公司一股独大还会持续较长时间,如何促使国资大股东将公司管理变成公司治理,这将是提高上市公司治理水平的关键环节。     

独立董事的政治关联与公司绩效

以2006年～2007年间我国A股上市公司为研究对象,实证检验了我国上市公司中独立董事的政治关联是否具有业绩后果。研究发现,独立董事政治关联程度与企业以托宾Q值度量的业绩存在显著的正相关关系,该正相关关系在第一大股东为国有股的上市公司中表现尤为明显。该结果表明,我国上市公司独立董事的政治关联是一种有利于增加企业价值和提升企业业绩的至关重要的政治资源,对于第一大股东为国有股的上市公司,该政治资源的业绩后果更明显。     

中国公司治理的十大流行性谬误（下）

曾经非常著名的中国商业第一股——郑州百文股份有限公司是中国很早的整体上市企业，没有母公司，没有绝对控股的股东。50％以上是流通股，第一大股东郑州国资局只有12％的股份，甚至早于有关部门规定引入了独立董事，但却出现了严重的公司治理问题。整体上市和全流通，以及股权多元化、股权分散和设置独董之后，依旧存在公司治理问题：在于董事会没真正到位。     

追加锁定期“无力回天”

近期，出于对限售股解禁的担心，市场出现恐慌性下跌，投资者信心严重受挫。为了稳定投资者情绪，不少上市公司大股东自愿追加限售股锁定期，并设定在追加锁定期内的减持目标价。     

公司动态

航空巨头“二合一”行业洗牌在即？三一重工大股东承诺对所持股份继续锁定两年,徐工全面退出与卡特彼勒的合资公司挖掘机业务另起炉灶,美的电器接手华凌系已无悬念     

我们学到了什么？

建议各企业主动让大股东参与公司治理的讨论，以适应的动作方法，实施能为公司创造价值的治理方案