并购中的价格锚定:金融创新还是价值掠夺--基于上市公司并购重组的案例分析

高并购溢价一直是理论界和监管层关注的重点问题。本文以上市公司高并购溢价为例,深入分析了并购交易中锚定价格的动机及其经济后果。研究发现,上市公司的支付对价与并购标的业绩承诺现值之间的差额是融资购买股权的费用,并不是并购标的未来现金流的折现。这主要是上市公司利用信息不对称将融资购买股权的费用直接锚定在股价中,引导外部投资者看好此次并购,最终上市公司大股东通过减持掠夺了中小股东的利益。本文给监管层的政策建议是要规范并购重组中的定价问题,并详细披露相关的信息,以降低与外部投资者之间的信息不对称。     

高溢价并购可以带来高市场回报吗?

本文以2001―2019年A股上市公司为研究对象,分析了并购溢价与并购短期市场绩效之间的关系,以及吸收合并、商誉和业绩承诺对两者关系的影响。研究结果表明,并购溢价会显著提升并购短期市场绩效,同时资本市场也存在着并购消息提前泄露的问题。异质性分析结果表明,中国资本市场投资者有追高情绪,吸收合并类并购重组的并购溢价更能促进并购短期市场绩效提升;在经历了2015年A股市场异常波动后,市场回归理性,高商誉、高业绩承诺的高溢价并购无法再显著提升并购短期市场绩效。本文结论丰富了并购溢价与企业价值创造关系的研究,为规范并购交易定价和促进资本市场可持续发展提供了学理支持和政策参考。     

上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究

本文针对我国上市公司并购重组中业绩承诺行为及其政策影响进行相关研究。从并购项目实现期内业绩达成率的角度,本文发现"神预测"区间内相邻实现期内的业绩达成率具有显著性差异,前期业绩实现期的业绩达成率要显著高于后期,由此本文认为我国并购重组中存在高业绩承诺现象。进一步,从业绩实现能力的角度,本文划分出具有高业绩承诺行为的并购项目并将其对估值溢价率和交易溢价率的影响进行实证研究,实证结果表明高业绩承诺使其获得了"高估值",同时在资产交易时产生了"高溢价"。高业绩承诺的并购重组项目由于业绩无法实现,则变成了上市公司的"不良资产",造成中小投资者损失的同时严重打击了市场投资信心。对此,本文给出了加强业绩承诺风险披露和优化业绩补偿方式的政策建议。     

管理层股权激励驱动下的并购决策及其经济后果

股权激励被视为解决委托代理问题的途径之一,但近年来的研究表明其可能反而引起道德风险。本文以2010—2020年A股上市公司为样本,研究管理层股权激励影响并购决策及其经济后果的内在作用机理。结果显示,股票期权和价内程度低的股权激励会驱动管理层实施大规模并购交易,虽然这类并购在实施后的第一、二年业绩较好,但效果未能延续至第三年;股权激励会提升并购后的高管减持水平,绩效越好则次年的减持水平越高。进一步研究发现,为推动业绩上涨以便减持套利,管理层将会削减研发资金用于并购;在管理层超额薪酬较低时,股权激励对并购绩效的正向影响更强。本文结果丰富了股权激励经济后果的研究,对监管方优化股权激励制度、上市公司改善并购决策具有参考价值。     

溢价并购与业绩承诺对内幕交易程度的影响——基于我国资本市场2010年至2020年实证数据的分析

我国资本市场中并购重组活跃,溢价并购衍生的内幕交易问题亟须关注。以我国上市公司2010年至2020年实施的重大资产重组事件为样本,实证研究发现：第一,并购溢价率越高,预期股价涨幅越大,内幕交易潜在收益上升,内幕交易可能越严重;第二,签订业绩承诺的溢价并购,相对于没有签订业绩承诺的样本,衍生的内幕交易更严重,高业绩承诺是表明被并购公司具有较强盈利能力的信号,可能会直接推高并购溢价率并刺激股价上涨,进而引发的内幕交易就更严重;第三,异质性分析显示,采用股份支付方式和采用收益法估值的并购重组较其他样本衍生的内幕交易更严重。因此,合理降低重组过程中的并购溢价率,严格规范业绩承诺和收益法估值过程,防范溢价并购信息成为刺激股价获取内幕交易高额收益的手段,可能是有效遏制内幕交易的方法。     

机构投资者持股：并购溢价的推手还是拦路虎？

并购溢价是主并企业对市场行情及目标企业进行严谨判断后的理性选择,高溢价并购逐渐成为上市企业并购重组新常态。本文以2009—2021年中国上市企业为样本,探讨机构投资者持股对企业并购溢价的影响。研究发现,机构投资者持股能显著抑制企业并购溢价。进一步地,机构投资者持股通过抑制管理者过度自信、改善企业资本结构来抑制企业并购溢价。同时,本文还发现机构投资者持股对企业并购溢价的抑制作用在企业产权性质、股权集中度及信息环境方面存在异质性。进一步研究发现,相较于交易型机构投资者,稳定型机构投资者持股比例越高,越能避免高并购溢价。另外,并购溢价对短期并购绩效有促进作用,与长期并购绩效无关。本文从并购视角出发探究了机构投资者持股带来的后果,为企业机构投资者的引入及交易定价的规范提供了支持。     

中国上市公司并购的短期财富效应实证研究

本文采用事件研究法对1998～2003年中国上市公司的2128起广义上的并购交易进行了全面分析。实证研究表明，在[-30，30]的事件窗内，总样本并购活动的确会引起显著的短期财富效应变动。分类研究发现，股权收购和股权转让类的子样本、目标公司的子样本、公用事业类和综合类的子样本、规模小于10％的子样本、现金支付方式的子样本、国有股比重最大和法人股比重最大的子样本，均在事件期内取得显著为正的超常收益，但累计超常收益的大小均不超过3％。     

国内上市公司并购效应实证研究

本文以2006年在我国证券市场上发生控股权转移的并购案例为样本进行实证研究,结果发现:并购在短期内为目标公司创造了价值,给股东带来较高的超额收益,但是在较长时间内,公司价值有受损的可能;同时在正式信息披露日前,存在信息泄漏的现象;在影响目标公司价值变化的因素中,上市公司所属行业、并购双方的关系、交易股权数都对公司并购的绩效有一定的影响.     

多元化并购溢价与企业转型

以往研究表明多元化并购源于代理问题、内部市场和生命周期,其绩效一般低于同行业并购。本文利用我国2008年-2014年277个重大资产重组样本发现多元化并购存在8.42%的溢价。机制上,转型到新业务企业(“另起炉灶”型)完全导致了多元化并购溢价,其并购前业绩较差,并购后业绩明显改善,企业转型的力度可以解释多元化溢价。同时,此类并购改善公司业绩的效果在并购后三年依然存在。上述结果说明,多元化并购在短期内帮助业绩较差的已上市企业实现转型,金融市场能部分反映并购后基本面的改善。     

业绩对赌协议对并购溢价和市场反应的影响

在推进并购市场契约创新背景下,研究业绩对赌协议有重要的理论和实践意义。本文构建了并购双方在信息不对称市场上的理论效用模型,并以2006—2020年收购方为上市公司的资产收购为样本,得到以下结论：第一,业绩对赌协议中对未来承诺期限规定越严格,溢价规模越大,且业绩对赌相对规模与溢价呈倒U形关系;第二,通过在模型中引入股价异常回报情况,发现业绩对赌协议和市场反应之间为正向关系,在此基础上验证了并购溢价在两者关系中的中间遮掩效用和门槛效用;第三,进一步研究发现,并购溢价会对合约细节与对赌结果、市场反应与对赌结果之间的关系产生影响。本文研究有助于企业避免由过度保护、代理问题和信息不对称造成的估值溢价偏差,进而合理利用并购溢价和协议细节调动市场投资者的积极情绪与信心。     

我国上市公司并购重组发展趋势

随着我国经济证券化率的持续增长和上市公司的不断增加,上市公司并购重组将成为加快经济发展方式转变和经济结构调整的重要操作平台并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一。股权分置改革基本完成后,我国资本市场出现转折性变化。在大股东与中小股东利益一致化趋向,大股东行为模式和公司价值增长方式改进,及股份对价交易、公允价值计量等因素影响下,上市公司并购重组活动日趋活跃。笔者以2002～2005年和2006～2009年为两个样本周期,比较分析我国资本市场并购重组     

上市公司并购重组事项中的业绩补偿制度相关问题研究——以A公司收购B公司为例

企业并购重组是随着经济全球化不断深入形成的一种必然趋势,通过资产重组,可以让企业强强联合,提升企业的核心竞争力。其中,上市公司并购重组中的核心问题,是交易双方能否在交易资产定价上达成一致,这是市场各方关注的重点,我国在上市公司并购重组中采用了业绩补偿制度,作为对交易定价公平性的一种法律约束。业绩补偿制度,是指在上市公司并购重组中,交易对方对标的资产的未来经营业绩作出承诺,在业绩目标未达到时对收购方进行补偿。本文将结合A上市公司并购重组案例分析,探讨业绩补偿的作用以及对上市公司的影响,希望本篇论文能够为上市公司并购重组中市场化定价方法的使用和发展起到推动作用,为今后的相关研究提供有用的信息。     

谁要求更高的并购溢价?基于国家集体主义的视角

本文探讨集体主义文化对海外并购溢价的影响。以中国企业的海外并购交易为样本,本文从实证上考查了被并购方所在国的集体主义倾向在并购定价中的作用。结果表明,制度集体主义倾向和群内集体主义倾向均与并购溢价负相关,这种相关性在统计上和经济上都很显著。在其他条件不变的情况下,制度集体主义和群内集体主义的评分增加1分,并购溢价分别降低30%和20%。实证结果表明国家集体主义对并购溢价有重大影响。研究结论对于新兴市场国家企业进行海外并购决策具有重要的启示意义。     

非流通股转让与上市公司控制权

本文分析了非流通股协议转让中收购方的动机以及股权转让的市场反应。通过分析1997年到2003年间发生的307次非流通股协议转让交易,本文发现收购方收购大量非流通股是为了获得上市公司的控制权。当收购方在交易后成为公司第一大股东时,转让价格相对于账面净资产的溢价较高。市场对股权协议转让有正面的反应,并且公司流通股的超额回报仅当收购方在交易后成为第一大股东时才存在。这说明市场认为只有具有控制权的收购方才能提高公司价值。收购方的控制总体上有利于被收购的上市公司及其流通股股东。     

企业并购溢价对企业绩效的影响研究——基于我国沪深A股的实证检验

近年来,我国并购市场如火如荼,越来越多的企业选择通过并购来实现自己的战略目标,迅速占据市场地位,进入新兴行业。在并购交易热潮下,高溢价似乎也成为并购重组的"标配",高溢价并购屡见不鲜。可是企业支付高溢价换来的是否为优质资产,其是否能给企业带来价值的提升,这些都是值得研究的议题。因此,文章基于我国并购交易市场,研究了国内上市公司并购溢价的绩效反应。运用相关性分析、多元回归分析等研究方法探讨了并购支付溢价对并购绩效的影响。最后,根据实证研究结果阐述本文的结论,给出相应的建议。研究结果表明:并购溢价在一定程度上代表了并购后协同效应的大小,支付的溢价越高表明预期达成的协同效应越大,企业后期的绩效表现会越好。     

商誉、高溢价并购与股价崩盘风险

高溢价并购一定会加剧公司股价崩盘的风险吗? 2018年A股商誉"爆雷"又如何影响了金融市场的稳定?本文选取2007—2017年A股上市公司作为研究样本,基于非平衡面板数据和混合OLS回归模型,实证分析了并购溢价和由此产生的商誉对股价崩盘风险的影响,以及公司业绩、大股东持股对上述关系的调节作用。研究发现,商誉、商誉减值和并购溢价均会对股价崩盘风险产生正向影响,但是高并购溢价不会加剧商誉对股价崩盘的促进作用。进一步研究发现,并购后收购方公司业绩下滑和股权结构过度分散,是商誉加剧股价崩盘风险的两个传导机制;在监管较为严格的国有上市公司中,商誉和并购溢价对股价崩盘风险并没有显著影响。基于并购溢价和商誉非完全对等的逻辑,本文拓展了有关上市公司并购行为经济后果的研究成果,对提高并购绩效和企业价值、防范股价崩盘风险以及维护金融市场稳定,具有一定的借鉴价值。     

股权并购操作注意事项

在实践中,股权转让争议发生的焦点在于股权转让协议效力以及股权转让的效力依据商务部等六部委联合出台的《外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定,股权并购系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业。从上述规定可以看出,股权并购的方式包括两种：股权转让和增资。     

上市公司并购重组存在的问题及对策

近年来,我国上市公司的并购重组业务呈现出整体不断上升的趋势。并购重组具有优化资源配置、化解产能过剩和盘活存量资产等作用和功能,是提升上市公司竞争力和资产价值的有效方式。与此同时,并购重组也存在着交易力度不足、效率较低,标的公司评估增值率偏高、业绩不理想,股权支付及延期支付波动较大等问题,结合我国资本市场实际,本文从加强支持力度及扩大融资途径、明晰并购重组中的绩效保证和资产估值条款,提升上市公司并购重组支付手段的效能等维度提出了上市公司并购重组长远发展对策建议。     

上市公司并购重组业绩承诺实现情况分析

深证A股发生多起重大资产并购重组事件,约八成以上上市公司与交易对方签订了业绩承诺协议,业绩承诺已成为上市公司并购重组中不可缺少的环节。作者基于2013年至2017年深证A股上市公司并购重组资料,分析并购行业、业绩承诺签订、业绩承诺完成、业绩补偿方式等情况,探讨业绩承诺未完成的原因并提出增强对并购标的的识别能力,加快并购双方的融合进程等建议。     

全流通对上市公司并购行为的影响分析——一个基于博弈论的分析框架

通过一个阶段完全信息动态博弈模型,证明了上市公司并购中普遍存在的逆向选择问题;通过比较静态分析,讨论了并购方实施价值支持策略的成本,市场经营的风险以及收购方对于短期利益的重视程度等因素对收购方在兼并后策略选择的影响;通过对比股权分置状态和全流通条件下收购方后期的股权转让价格以及股权流通的比例,分析了全流通对我国上市公司并购行为的影响。