李雷:买人心比买资产难得多

中国企业在海外投资数据上的成绩固然喜人,但整合失败的案例也屡见不鲜。事实上,能够持续经营和维持被收购企业的业务模式、技术、产品、市场,以及与客户的关系,一方面是并购方已经得到被收购企业员工的人心、管理层的人心,以及客户、供应商的人心的最好印证,另一方面也反映出并购企业对收购目标企业的整合效果,而这些因素通常也决定了企业整个并购活动的成与败。     

本土企业退出投资实战宝典

2007年5月23日,国内网络游戏巨头盛大(NASDAQ,SNDA)正式宣布,自今年5月起,已在公开市场出售余下持有总计200多万普通股的新浪所有剩余股份。此前盛大曾分别于去年11月及今年2月两次出售所持有的新浪股票。根据盛大2007年第一季度财报中披露的信息显示,加上盛大今年5月在公开市场出售所持新浪公司总计2118278股普通股,盛大三次减持新浪股票累计获得收入3.05亿美元,净收益7650万美元。作为当年最富争议的一桩互联网行业并购公案,盛大曾于2005年2月通过公开市场收购了新浪19.5%的股份,试图与新浪合并,但由于新浪管理层马上抛出的“毒丸计划”等反应激烈的对抗举措,加之盛大自身资金吃紧和业务转型等诸多原因,网络游戏狂人、盛大董事长陈天桥的这一野心勃勃的并购计划并未能顺利实施,只得退而求其次,做起了新浪的财务投资者。此后盛大于2006年11月8日,首批出售了370万股新浪股份,进账9900万美元。今年2月8日,盛大再次出售持有的新浪总计400万股普通股,进账约为1.29亿美元。两次抛售新浪股份使观察人士普遍认为,盛大已经放弃与新浪进行合并的考虑。陈天桥在减持新浪股票之初曾黯然表示,“曹国伟担任新浪CEO以来获得了众多股东的认可……新浪股票给投资者带来了丰厚的回报。”而股权争夺战中的胜者曹国伟也意味深长地客气了一番“,主要由于我们优秀业绩所带来的股票强势,乘机套现获取利润,盛大也从此变成了一个金融投资者。”不过,盛大的这次投资退出倒引出了一个比较有趣的话题。根据《首席财务官》杂志与部分国内资本运营机构合作进行的相关研究,我们发现本土企业的投资退出或资产剥离,其动机、形式、时机、内在构因等均较欧、美、日成熟市场有较大差异。为此,我们在总结了大量本土企业投资退出或资产剥离案例的同时,期望能尝试性地提出一套相对完善的思维模型,以供广大本土企业CFO在处理相应业务时进行参考。     

零美元收购：成功背后的思考

零美元收购，也称承债式收购，是指在被并购企业资不抵债或资产负债相等（即零资产）的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。     

外资承债式收购重组应注意的问题——桂林—企业实例分析

承债式收购是指在被并购企业资不抵债或资产负债相等(即零资产)的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。     

内部审计在企业并购实践中的探索

企业并购是企业扩大规模、增强竞争力的重要手段，但也蕴藏着较大的风险。并购方的内部审计部门应积极参与企业并购的全过程：在并购前加强对目标公司的审计，协助并购企业更充分的了解目标公司，及时揭示并购中的风险，核实目标公司评估价值，协助企业定价以降低收购成本；并购实施中，要对并购方案和并购协议进行审计，以确保并购工作的顺利进行；并购后，内审人员要对企业合并后的整合情况进行审计，避免由于资源整合不利造成并购后的公司陷入困境。     

僵尸企业可以被救活——以海信并购科龙为例

供给侧的改革,使得解决僵尸企业的问题迫在眉睫,本文认为,并购是解救"僵尸"企业的良药,而且按照管理者过度自信以及并购效应理论,在仔细分析海信并购僵尸企业科龙这一案例后,我们发现,主并方海信公司管理层是稳健的,不存在过度自信的问题,而被并方科龙是一家僵尸企业,俩家公司都是家电行业,而且存在相对规模差异,并购后的市场效应和财务效应并购都是正向的。所以,解决僵尸企业的路径并不是简单的清退,稳健的管理层能够正确的分析其剩余价值,进而做出正确的并购策略。     

如何进行企业并购后的财务整合?

财务管理是企业管理体系的核心与中枢,它不仅关系到并购战略意图能否贯彻,而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及并购目的的实现。所以,主并企业与目标企业在资产和财务环节的整合是并购成功以后整合的第一要素     

上市公司反恶意并购研究

股权分置改革带来的市场全流通格局和管理层新颁布的《上市公司收购管理办法》开启了市场化并购的大门，同时也为恶意重组与并购黑手开启了机会之窗。上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题，这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义，因此，市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响，立足于未雨绸缪，通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段、政府创造宽松环境，以全力构建起有效的反恶意并购机制。     

收购方管理层语言经历、文化整合与并购绩效

语言是人类经济活动中不可缺少的工具,目前国内有关语言与公司行为的研究尚比较缺乏。本文利用中国上市公司并购事件,实证检验了收购方管理层与目标方所在地之间语言差异对并购绩效的影响。研究发现,收购方管理层与目标方所在地的语言距离与并购绩效显著负相关,且主要是通过"文化效应"而非"交流效应"在发挥作用。此外,本文还发现语言差异对并购绩效的影响会因个体特征、并购类型、产权性质以及地区发展水平的差异而有所不同。本文研究提供了从语言角度研究公司管理层参与并购活动的新思路。     

企业并购后的文化整合

并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营权之后进行的资产、组织、人员等企业要素整体上的系统性安排，从而使并购后的企业能按设定的并购目标、方针和战略而组织运营。并购整合的基点就是企业的决策对并购动因和风险的深刻了解，并且对于并购以后被并购企业出现的各种合理反应，能有可观的认识和理性的对待。     

企业并购贷款的探讨

一、我国开展并购贷款的情况 （一）并购贷款 并购贷款是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的,用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。2008年,中国电信业重组、三元并购三鹿等重要并购重组事件风起云涌,但并购贷款在过去的12年一直是禁区,直到2008年年末,银监会发布了《商业银行并购贷款风险指引》（以下简称《指引》）,这一金融手段才终丁得剑管理层认可。     

企业并购中管理层收购(MBO)问题探析

二十世纪八十年代以来，作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段——管理层收购（Management buy-outs,MBO）在西方成熟的市场经济国家异军突起、屡见不鲜。我国自从1998年初北京四通股份公司实施“公开”的管理层收购以来，我国公司有上演“MBO”的趋势。随着近期以宇通客车、深圳方大为代表的一批上市公司MBO计划的展开，我国业内人士对MBO提出了质疑。在此，笔者试就当前我国企业运用MBO作一探讨。一、 MBO的含义及其在企业中的运用管理层收购（以下简称MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产…     

企业合并税收筹划浅析

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮,中国许多企业为达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用,使企业取得更大的竞争优势而进行大规模的并购。合并重组过程中的税务处理及税负一直是企业管理层选择重组方案的重点与难点。本文依据企业合并重组业务企业所得税处理的相关规定给出了合并业务税收筹划的思路,期望在帮助企业管理层更好地理解重组的税务处理的基础上,进一步安排最优的税收筹划,以降低企业整体税负。     

企业合并税收筹划浅析

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮,中国许多企业为达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用,使企业取得更大的竞争优势而进行大规模的并购。合并重组过程中的税务处理及税负一直是企业管理层选择重组方案的重点与难点。本文依据企业合并重组业务企业所得税处理的相关规定给出了合并业务税收筹划的思路,期望在帮助企业管理层更好地理解重组的税务处理的基础上,进一步安排最优的税收筹划,以降低企业整体税负。     

企业并购中各类企业价值评估方法研究

企业并购时,对目标企业的价值评估直接影响到并购交易价格的确定,它还对并购方的最终决策等产生重要的影响,所以对被并购方进行价值评估研究是很有必要的.本文就是基于以上的目的,对并购的价值评估进行研究探讨.     

股权集中度、管理层过度自信与企业并购决策北大核心CSSCI

本文利用主成分分析法构建综合性的管理层过度自信衡量指标,检验2010～2013年中国资本市场上股权集中度、管理层过度自信与企业并购决策之间的关系。结果表明：（1）管理层过度自信与企业并购决策之间存在着显著的正相关性。（2）股权集中度越低,管理层过度自信与企业并购决策之间的正相关关系越强;股权集中度越高,管理层过度自信与企业并购决策之间的正相关关系越弱。因此,股权集中度的提高可以削弱管理层过度自信所驱动的并购,一定程度上保护股东利益。     

管理层所有权驱动下企业并购行为及后果研究

基于协同理论和代理理论,利用我国A股上市公司2015年-2021年数据,构建Probit和logit模型实证检验管理层所有权与企业并购决策的关系。研究发现,管理层所有权增加了企业实施并购活动的可能性;进一步分析企业实施并购活动的经济后果,发现管理层所有权并没有协调股东与管理者的利益,在管理层所有权驱动下实施的并购活动虽然能在短期内提高会计业绩,但却并不能提高企业价值,管理层所有权作为高管股权报酬的一种形式并不能消除代理问题。因此,签订的薪酬合同应提高管理层薪酬与其业绩之间的关联度,保持合理的薪酬结构,要能激励管理层为增加股东财富而经营,防止其实施有损企业价值的并购活动。     

关于企业并购的几点思考

综观全球并购的趋势,并购已成为管理层一种重组公司的战略考虑,可以想见的是,并购的重要性将要求管理层在从有并购意向到成功实施并购的过程中更加谨慎。因此,并购的效应也好,动机也好,都需要真正从财务角度考虑并购的实际结果以及正确评估目标公司的价值。本文主要从并购中涉及的两个重要财务问题,即目标公司的估价和并购的支付方式及融资方式为切入点,讨论其在并购中可能存在的风险．并提出了适当的控制措施。     

企业并购后的整合与协调

企业并购作为优势企业对外扩张和发展的主要手段，已被我国企业广泛运用。大多数优势企业在并购的操作阶段十分谨慎，但对并购后的整合与协调重视不够，导致并购行为没有达到预期目标。因此，如何对并购后的企业进行整合，改善其经营管理，以期达到效益最大化，是企业并购后所面临的艰巨任务。     

论目标企业在并购中的行为动机

目标企业作为被收购的对象，其行为选择无非有两种：支持并购和反对并购。支持并购时目标企业就会积极配合收购者的行动，使其以最合理的方式并购成功，以实现股东利益最大化。反对并购时目标企业就会采取种种措施进行反击，千方百计地阻止对方的收购行为。不管采取什么行动，