我国公司法第七十二条存在的问题及解决对策

兼具人合性和资合性是有限责任公司区别于股份有限公司的特点，然而，就是因为这一特性，使得有限责任公司的制度有很多特立独行的地方，就像《中华人民共和国公司法》第七十二务是为了保障有限责任公司的人合性的条款之一，它在一定程度上起到了维护有限责任公司人合性的作用。但是，《公司法》第七十二条却或多或少的存在一些问题，笔者本着有利于《公司法》实施的原则试速本文。     

“文凭风”真能刮出人才吗

一、从"轻学风"到"文凭风"80年代初,我国高校一度曾刮起一阵"轻学风"。教师中部分人无心执教,有的"毅然""下海";有的在教坛上大发牢骚,抱怨"斯文不如扫地";有的"身在曹营心在汉",一边在上课,一边还打开BP机,与外面的公司保持着"业务联系";……当时报端披露某高校一位副教授居然摆摊卖茶蛋,顿时舆论哗然。一时间,纷纷风传"孔雀东南飞",一些高校因教师流失过多,某些专业更显"青黄不接"。学生呢,自然亦大受感染,轻学风大起。研究生更是人心浮动,不少人难以"甘于清贫",甚至决然弃学"下海"。一些脑体倒挂现象的出现使得读书无用论重     

论有限公司股东优先购买权的“同等条件”——由一则真实案例引发的思考

基于有限责任公司的人合性，我国公司法对股权对外转让设置了一定的限制。股东优先购买权条款是股权转让限制制度中的实质性规则。但在新《公司法》有关股东优先购买权的条款中，仍然存在一些问题，其中“同等条件”的含义和确定即为典型。本文中，笔者以亲历的一则案例入手，对同等条件等有关问题进行了分析。     

浅论公司章程对有限责任公司股权转让的限制

考虑到有限责任公司浓厚的人合性色彩，世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定，但鉴于实践中各个公司内部结构、成员组成有别，股东个人信用状况不同，公司目的、公司规模也存在差异性，法律不可能预见到每一个公司对股权变动的具体需求，从而设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，以期对每一个公司股权转让予以事先完全满足。因此，世界各国除了在《公司法》中对有限责任公司股权转让做了一般的限制性规定之外，     

论我国非上市公司的立法探讨

非上市公司是我国市场经济转轨过程中的特殊产物,具有人合性、封闭性、自治性和微型性等特点。因我国公司法对公司分类的标准不同,非上市公司立法遇到现实困惑。在考察国外类似概念的基础上,对我国非上市公司进行了界定,提出我国不应制定非上市公司单行法,而是全面修订公司法,采用新的公司分类标准等立法技术,将有限责任公司和非上市股份有限公司纳入非上市公司的立法模式。     

浅论有限责任公司股东资格继承与公证

随着我国经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的日趋完善,股东资格继承已成为公司法律纠纷中的常见问题,其引发的探讨也络绎不绝.有限责任公司的股东资格继承问题,在理论上一直颇有争议,在实践中也有不同的做法.修订后的《公司法》第76条在遵循继承法的基本旨意基础上承认了股权继承,当然是包括股权的财产性内容和股东资格内容在内的整体继承.同时,考虑有限责任公司的人合性特点,又允许公司通过公司章程另作规定,予以限制或排除.     

试谈我国的一人公司制度

在新公司法颁布前，我国虽然在法律上不承认一人公司，但在现实中已经存在了许多实质意义上的一人公司。一人公司的存在一方面促进了公司制度的发展，另一方面也带来新的问题。但从世界各国的公司制度发展来看，越来越多的国家承认了一人公司，因此，一人公司是符合现代经济社会的需要的。我国今年的新公司法明文规定了一人有限责任公司制度，为创业者提供了更加宽松的创业环境，但同时，我们应该看到，该制度并不十分完善，创业者们也应谨慎选择，不能盲目行事。     

浅议监事会制度

监事会是现代公司企业的最高监督机构，是公司治理结构的基本组织，是股份有限公司所必备的监督，检查公司财务状况及业务执行情况的常设机构，我国于一九九四年七月一日起开始实施的《公司法》中规定；有限责任公司中经营规模较大的股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人，而股东人较少和规模较小的有限责任公司可设1－2名监事。监事是股份公司中由股东选举产生的，代表全体股东对公司业务进行监督的股东代表，此外，《公司法》中对监事的任命做了如下规定：股份有限责任公司的监事会由适当比例的公司职工代表组成，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。     

关于国有独资公司的立法思考

国有独资公司是有限责任公司中的特殊形式,股东是国家授权投资的机构或者部门。它在我国公司法中占有特殊的地位,《公司法》设专节对国有独资公司进行规范。由于其规定的原则性和抽象性,在实践中难于操作,因此有必要对国有独资公司立法中的有关问题作     

新公司法的热点:一人有限责任公司

一人有限责任公司是新<公司法>中的热点问题,也是法学界近年来探讨的关于公司的众多重要问题之一.对于一人有限责任公司的新规定,如允许一人有限责任公司的设立,最低的注册资本,以及公司资格否认制度都充分体现了新公司法对公司设立制度的完善,也体现了公司法适应当今社会主义市场经济变化的需要所做的调整.     

公司责任的新尺度

2005年10月27日,颁布了新的公司法,该法将在2006年1月1日起实施。新公司法关于有限责任公司的主要规定是有限责任公司的股东以其认缴的出资额限对公司承担责任。一、公司设立、对外投资条件变化1.注册资金变化。一人有限责任公司的注册资金最少是10万元人民币,除此之外的其它有     

新《公司法》的价值取向

新《公司法》是借鉴西方国家公司法的立法经验,总结我国《公司法》施行中存在的问题,为适应我国市场经济发展而修订的。这就要求我们首先弄清新公司法立法的价值取向。目前,我国公司法修改是以效率为价值取向,兼顾公平和安全;减少国家管制,倡导公司章程“契约自由,培育公司的市场化机制。其次要掌握修订后的公司法在公司资本制度、公司法人治理结构、对中小股东和债权人的利益保护、“一人公司”的引入等方面有重大突破。     

从新《公司法》的执行看我国公司治理

公司治理是现代市场经济条件,公司发展的重要的制度环境,国外对公司治理已有成就的理论体系、治理模式。我国是建立现代化制度．设立公司之日起也把公司治理问题．作为公司制度建设的重要内容,有研究、有理论、有成果,其中的《公司法》是国家对公司治理问题最重大的制度政策,文章试从修订并已实施的《公司法》谈谈公司治理结构。     

浅析新公司法关于公司治理的完善

目前的新公司法反映出我国关于公司制度方面的改革发展前景,在发展上要将公司治理完善,还需要强化公司法的组成部分,不仅是从立法理念,或者是制度设计方面,都要突破以前只局限原股东治理的结构。在注重股东利益时,还要不断加大利益相关人员的监督,以便利于公司的社会责任,并以监事会为核心,股东会以及董事会之间互相制约的内部治理,以各利益相关人员作为辅助监督,其外部治理为辅助,内外治理起到一个相互关联的新公司治理体系,新公司法比原公司法有显著进步,也为国内公司在治理方面提供出较为完善的法律依据。     

一人公司的昭示

前不久，《中华人民共和国公司法(修订草案)》正式增设了关于“一人有限责任公司”的特别规定。这部新公司法草案中，在“第二章有限责任公司的设立和组织机构”中新增加了“第四节一人有限责任公司的特别规定”，表明关于一人公司的立法争议已经基本尘埃落定。同时，一人有限责任公司的门槛也不高，注册资本最低限额仅仅为人民币10万元。专家分析认为，尽管在一人公司的某些详细问题上学者还存在一些争议，但毕竟在大的方向上达成了共识。一旦草案获得通过，今后投资者就可以个人的身份设立一人公司，并承担“有限责任”了。     

刍议一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的规定源于一人公司。1897年英国的“萨洛姆诉萨洛姆有限公司”判例，是承认一人公司的典型案例。列支敦士登首开一人公司立法之先河，于1925年11月5日制定了《自然人和公司法》，标志着一人公司在法律上的确立。在其影响下，许多国家和地区开始重新审视关于一人公司的立法，     

我国有限责任公司小股东权利保护问题的探讨

我国有限责任公司具有封闭性、人合性、股份转让的限制性、股权和经营权的重合性等方面的特点，其矛盾主要发生在控股股东和少数股东之间。因此，新《公司法》加大了对中小股东权利的保护力度，但还是存在很多不足之处。我们应强化公司章程对小股东的保护，加大对股东会议的监督，加大对大股东表决权的限制。从而充分地保护中小股东的权益，调动起广大中小投资者的积极性，使我国的有限责任公司得以稳定、健康和持续地发展。     

浅析有限责任公司股权变更效力

随着我国经济的不断发展，市场越来越规范化，各类经济主体都有了长足的发展。其中，有限责任公司的发展尤为引人注目。而有限责任公司的股权转让也越来越多，相关的纠纷也随之产生。虽然我国出台的《合同法》、《公司法》等法律对股权进行了相应的规定，但在实践中，依然存在如股权转让合同的生效点、股权转让的效力、公司登记的效力、工商登记的效力等问题，本文试图对此进行明确，以便于解决相关的案件问题。     

我国公司股东账簿查阅权制度检讨

修订后的新公司法规定有限责任公司股东有权查阅公司的会计账簿。新公司法的这一制度设计对于维护有限责任公司股东利益具有重要意义。但新公司法关于股东账簿查阅权的设计存在重大缺陷,不论是享有查阅权的股东主体范围方面,还是查阅权针对的对象即账簿的范围和查阅权的保障手段方面。文章从股东账簿查阅权的价值诉求入手,针对我国股东账簿查阅权制度存在的问题进行分析,提出完善的建议。     

对公司治理理论的一点认识

自从1992年5月国家体改委颁布股份制企业试点的《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》，以及1994年7月，我国颁布实施《公司法》以来，公司制企业逐渐成为我国企业组织的一种最主要的形式。特别是随着国有企业改革以建立现代企业制度为目标以后，更是体现出公司制度在我国企业组织形式中的统治地位，这也使公司治理在我国成为理论与实践中的一个重要课题而受到重视。