股权并购操作注意事项

在实践中,股权转让争议发生的焦点在于股权转让协议效力以及股权转让的效力依据商务部等六部委联合出台的《外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定,股权并购系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业。从上述规定可以看出,股权并购的方式包括两种：股权转让和增资。     

政策要揽

上市公司国有股转让要考虑更多因素 随着国资委挂牌以及《企业国有资产监督管理暂行条例》的出台,上市公司的国有股权转让审批将出现一些新的变化;一是审批权由财政部移交到新成立的国务院国有资产管理委员会;二是国资委审核的思路将较以往有所不同。上述转变已对上市公司的国有股转让进程形成了现实的影响。蜀都A在5月30日发布的公告称,公司股份转让事项获得批准     

向外资转让非流通股应慎重

近日有消息称,基于<关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知>仍然属于原则性的文件,目前,中国证监会、国资委、财政部、商务部四部门正在根据有关规定进行协商,准备制定具体的可操作性规则.     

聚焦

《企业国有产权转让管理暂行办法》日前由国务院国资委和财政部联合公布,该办法自2004年2月1日起施行。《企业国有产权转让管理暂行办法》施行后,国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动,将适用该办法。而金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,仍按照国家有关规定执行。     

信息窗

<正> 商务部:外资也可持有境内股份有限公司法人股 商务部不久前发布《关于外商投资举办投资性公司的规定》,明确指出投资性公司可发起设立外商投资股份公司,也可持有境内股份有限公司法人股。规定指出,申请设立投资性公司应符合下列条件:外国投资者资信良好,申请前一年其资产总额不低于4亿美元,且在中国境内已设立了外商投资企业、其实际缴付的注册资本     

关于以上市公司股权出资不征收证券（股票）交易印花税申报文件的要求

投资人以其持有的上市公司股权进行出资发生的股权转让需要由税务机关进行认定的，必须向上市公司挂牌交易所所在地的主管税务机关提出申请。申请的内容应包括：投资人名称、地址、隶属关系、经济性质；被投资公司名称、地址、隶属关系、经济性质；股权出资的数量和金额、转让形式、批准部门。同时应附下列文件和材料：     

关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知

<正> 为引进国外先进管理经验、技术和资金,加快经济结构调整步伐,改善上市公司法人治理结构,提高国际竞争力,保护投资者的合法权益,促进证券市场健康发展,经国务院同意,现就向外商转让上市公司国有股和法人股问题通知如下: 一、向外商转让上市公司国有股和法人股,应当遵循以下原则: (一) 遵守国家法律法规,维护国家     

现金持有水平、投资者保护与关联交易

以沪深两市的非金融类上市公司为样本,考察现金持有水平、投资者与关联交易之间的关系,结果发现上市公司的现金持有水平与关联交易显著正相关,这意味着上市公司的现金持有水平越高,基于大股东掏空的关联交易侵占越多;在投资者保护较差的公司,现金持有水平与关联交易之间的正相关关系更强,这说明有效的投资者保护体系能够起到约束大股东通过关联交易从上市公司转移现金的作用。因此进一步引导和规范上市公司的现金分红,以及加强投资者保护的执法力度,是治理关联交易的有效选择。     

关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知

为了促进和规范外国投资者来华投资,引进国外先进技术和管理经验,提高我国利用外资水平,实现资源合理配置,原对外贸易经济合作部、国家工商管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局于2003年3月联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称《暂行规定》),允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业(以下简称境内企业)的股权。关于外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题,现通知如下:一、外国投资者按照《暂行规定》的有关规定并购境内企业股东的股权,或者认购境内企业增资(以下简称股权并购)使境内企业变更设立为外商投资企业,凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25%的,可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。二、外国投资者通过股权并购变更设立的外商投资企业,如符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(以下简称税法)及其实施细则等有关规定条件的,可享受税法及其有关规定所制定的各项企业所得税税收优惠政策。在计算享受企业所得税优惠政策时,有关衔接问题按以下规定执行:(一)经营期开始及经营期。国家工商行政管理部门批准颁发变更营业执照之日,为变更设立的外商投资企业经营期开始,至工商变更登记...     

投资风标

中国国有资本两个季度转让225亿 今年4月至9月,国资委已批准48户企业的产权和资产出让行为,涉及国有资本及权益225亿元。在中央企业今年发生的产权转让中,约有83％是由非国有企业和外商受让的。据透露,中国今年年内将完成中国电信以6省公司注资到新设的国有独资公司,并向上市公司转让,净资产评估价值332亿元;中国联通以9省公司注资到新设的国有独资公司,并向境外BVI公司、上市公司转让,评估后净资产20亿元,合计352亿元。     

国家税务总局关于外国投资者再投资退还企业所得税有关问题的通知

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局,深圳市地方税务局: 据反映,一些外商投资企业在其股权发生转让后,将属于股权转让前年度实现的利润分配给受让股权的外国投资者。现将外国投资者以受让股权前企业实现的利润再投资有关退还企业所得税的处理问题,通知如下:     

外资并购境内企业投资的审核评价

外资并购境内企业,一般指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业,或者外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或     

商务部 关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

第一条为规范涉及外商投资企业的股权出资行为,提高投资便利化水平,促进外国投资者来华投资,根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定,制定本规定。第二条境内外投资者(以下统称股权出资人)以其持有的中国境内企业(以下统称股权企业)的股权作为出资,设立及变更     

政策解析外资并购上市公司国有股

为引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善上市公司法人治理结构，提高国际竞争力，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关部门的通知》(以下简称《通知》)，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。这标志着我国引进外资改造国有企业的行动进入到了一个新的时期。为了使读者对通知内容有比较完整的了解，本刊就有关问题采访了国家经贸委经济研究中心主任、经济学博士王忠明，和国家信息中心企业研究部主任徐宏源两位专家。     

国务院国有资产监督管理委员会财政部印发企业国有产权转让管理暂行办法

第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为,加强企业国有产权交易的监督管理,促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整,防止企业国有资产流失,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,按照国家有关规定执行。本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以…     

声音 关注 数字

李荣融(国务院国有资产监督管理委员会主任):国有股决不会全流通国有股绝对不会全流通。因为国资委要对要害部门的国有企业实行控股,有些还要绝对控股,控股比例不低于51%,因此能真正流通转让的国有股数额不会太大。另一方面,上市公司的国有股绝大部分是蓝筹股,随着股市走势的不断好转,具有相当的增值潜力,因此国资委没有理由急于出手,“慢慢卖还能卖个好价钱“。     

投资者保护与公司现金持有北大核心CSSCISSCI

本文以2001～2005年沪深两市非金融类A股上市公司作为分析样本,基于终极控股股东行为的视角,研究了投资者保护对公司现金持有水平和现金价值的影响。研究发现,在投资者保护较好的情况下,公司现金持有水平较高,并且现金价值并没有因为公司持有的现金水平较高而降低。我们还发现,投资者保护缓解公司投资不足并且抑制公司过度投资,较高的现金持有水平并非公司资本投资无效率的结果。本文研究结果表明,较好的投资者保护限制了终极控股股东对公司现金资产的滥用和转移,公司所持有的较高水平现金被投资者赋予了较高的价值评估,投资者保护较好的情况下公司持有较高水平的现金并不意味着代理问题更加严重。     

资讯

1 定点国务院国资委决定:国资转让定点京津沪产交所国务院国资委日前决定,将上海联合产权交易所、天津产权交易中心和北京产权交易所列为国有产权转让试点机构,负责发布中央企业的国有产权转让信息,并由其或其所在的区域性产权市场组织相关产权交易活动。这意味着,国资委掌控的数万亿中央企业的国有资产目前只能在京津沪这三家产权交易机构中吞吐流转。据了解,国资委每年将对产权交易市场从事中央企业产权转让的行为进行严格评审,评审不合格者将出局。其他产权市场达到条件后也可以申请从事中央企业产权的转让活动。     

关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知

为了鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者)来华从事创业投资,原对外贸易经济合作部、科技部、国家工商行政管理总局、国家税务总局、国家外汇管理局于2003年1月联合发布了《外商投资创业投资企业管理规定》(以下简称《管理规定》)。关于外商投资创业投资企业(以下简称创投企业)缴纳企业所得税有关问题,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(以下简称税法)及其实施细则的有关规定,现明确如下:一、按照有关规定从事股权投资及转让,以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业,不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业范围,不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。二、组建为法人的创投企业,应以创投企业为纳税人,按照税法的规定,统一申报缴纳企业所得税。三、组建为非法人的创投企业,根据税法实施细则第七条的规定,可由投资各方分别申报缴纳企业所得税;也可以由创投企业申请,经当地税务机关批准,统一依照税法的规定,申报缴纳企业所得税。非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的,对外方投资者应按在我国境内设立机构、场所的外国公司,计算缴纳企业所得税。但非法人创投企业没有设立...     

优化我国上市公司资本结构的对策

通过构造股权多元化,减持、转让国有股,增加法人股的持股比例,使上市公司有一定的集中度,形成有相对控股股东,并有其他大股东存在的股权结构。随着政府放开对金融机构持股的限制,上市公司的股份可以向金融机构集中,以各种形式参与到对企业的控制中,成为积极的股东。完善股票市场既有利于培育广大投资者的理性投资心理,