目标公司管理层反收购行为的规制

公司管理层也即公司的董事、经理作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。为维护自身利益,管理层有可能采取措施去防止和挫败一场对公司股东有利的收购,收购与反收购就不可避免地引发股东与管理层之间利益的激烈冲突。既然很难指望处于利益冲突中心又拥有控制权的管理层在收购与反收购之战中能忠实地履行公司、股东的义务,那么从法律上对目标公司管理层的行为予以规制就是非常必要的了。一、国外的管理层规制立法大陆法系国家的公司多属公司内部机构主导…     

我国目标公司反收购法律规制刍议

上市公司收购可以分为协议收购与敌意收购,面临敌意收购,目标公司管理层自然采取一系列的反收购抵御措施保护自身及公司的相关利益,这就导致了反收购战争,也引起了学界与实务界关于反收购到底合法与否,如何合理规制的争议. 我国证券市场自1993年的宝延风波拉开反收购的序幕后,反收购事件几乎每年都有,从我国目标公司反收购的实际来看,大多公司的反收购能力还有待加强,而法律规制的不完善也是目标公司反收购措施不规范与单一的主要原因之一.     

目标公司反收购决策权归属问题探讨

在上市公司敌意收购中,目标公司反收购决策权归属于董事会还是股东大会是立法规制中的一个难点问题。文章 在考察我国的现实公司实践后,认为将反收购决策权赋予给股东大会才是符合我国国情的做法。     

我国对目标公司反收购行为的规制

一、我国上市公司反收购的现状 收购与反收购、控制与反控制一直是资本市场演义的故事。反收购一般出现在敌意收购情况下。我国证券市场上敌意收购并不多见,主要原因是我国上市公司的股权结构仍分为国家股、法人股、外资股和社会公众股,而其中占主导地位的国家股和法人股禁止流通或限制流通,这使得收购方对上市公司公开市场内收购只能从为数不多的社会公众股着手,难以取得控制权:另一原因是我国有关收购的法规相当严厉,敌意收购的成本很高。但是,这并不意味着我国没有敌意收购发生。     

反收购中目标公司社会责任的承担

公司承担社会责任是公司发展到一定规模的必然结果,在多数国家的法律中都有明确的规定。在反收购中,目标公司及其管理层面临着更多的矛盾与两难的选择,反收购的主体在进行反收购决策时,除了要维护公司和股东的利益之外,对利益相关者的利益也应予以考虑。但目前我国的法律,只是笼统地规定公司从事经营活动时应承担社会责任,却没有对反收购中目标公司社会责任的承担,做出明确的规定,存在一定的立法空白。     

A公司反收购案

<正> 缘起本文讲述的是一个真实的故事。但为了避免不必要的麻烦,本文使用代称来称呼当事人。笔者相信,作为中国上市公司的一个反收购事件,A公司的反收购事件对于中国的许多上市公司具有普遍意义,因此撰成案例,以供探讨之便。事情得从2000年7月说起。 2000年7月底,我们接到上市公司A公司的报告,称有大型企业集团——B集团与一家投资公司——C公司一道正在计划收购A公司,希望我们协助他们设计反并购方案。我们接到报告之后,迅速提出了反收购计划。但在讲述反收购计划之前,我们首先必须对收购事件的主要     

管理层收购的四大问题

我国现行的管理层收购(MBO)主体在法律上存在障碍。目前,对管理层收购主体形成约束和限制的主要有《公司法》、《证券法》以及政府为规范金融、证券市场而颁布的各种暂行条例等。MBO的收购主体一般是公司内部高层管理人员;职工持股会也可能参与到收购活动中来。     

英美目标公司反收购政府规制比较及对我国的启示

公司并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。随着我国经济的快速发展,公司并购现象将越来越多,反收购也越来越普遍。目前我国目标公司反收购政府规制严重滞后,适时进行反收购立法规制非常必要。本文通过对资本市场发展较为成熟的英美两国反收购规制体系的比较研究,寻找可资借鉴的经验和教训,并结合中国国情,以促进我国目标公司反收购立法规制趋于合理。     

关于我国公司反收购决策权制度设计的探讨

在成熟的证券市场中,公司收购随时可能发生。在面临一项敌意收购时,由于目标公司内部的股东与董事之间可能存在着严重的利益冲突,其反收购决策权的归属及行使就显得极为重要。英美等国均对此作了具体规定,借以对这种冲突的利益进行必要的平衡。鉴于我国相关法律中尚未构建公司反收购制度,而经济生活中公司反收购行为早已产生,探讨我国公司反收购决策权归属于谁及如何行使便成了当务之急。     

管理层收购是结果还是目标

管理层收购在国外实施的历史并不算很长,在国内尚属于新鲜事物。所谓“管理层收购”（ManagementBuy-Out,缩写为MBO）又称“经理层收购”,是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具,通过负债融资,以少量资金投入收购自己经营的公司。应该说“管理层收购”是“杠杆收购”（LeveragedBuy-Out,缩写为LBO）的一种。杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份,从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。     

反收购条款设立会影响公司创新吗?

随着我国控制权市场被激活,上市公司面临外部收购的隐形压力逐渐增加.为了维护公司控制权稳定以及业务活动不受干扰,上市公司有强烈动机设置反收购条款.本文利用手工搜集的上市公司反收购条款样本数据,实证检验了反收购条款与公司创新之间的关系.研究结果表明,反收购条款对公司创新产出具有正向驱动效应.中介机制分析表明,反收购条款通过提高管理层风险承担水平,进而增加公司创新产出数量.进一步研究发现,当股票流动性较强、管理层薪酬较高以及管理层权力较大时,反收购条款对创新产出的促进作用更加明显.本文还发现,反收购条款设立最终有利于公司长期价值提升.本文研究有助于深化对国内上市公司设立反收购条款行为本质的认识,同时也为立法机构顶层设计反收购条款提供了启示.     

公司管理层收购项目分析——以粤美的管理层收购项目为例

管理层收购作为一种制度创新,对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重要作用,但也存在一定问题,诸如管理层收购的融资问题、收购价格问题以及信息披露问题等。本文从管理层收购的理论出发,对粤美的管理层收购进行分析,揭露出我国管理层收购中存在的问题并提出相应的建议。     

欧美国家反收购措施对中国企业海外并购的启示

随着中国经济的日益发展和改革开放的不断深化,越来越多的中国企业开始走出国门,通过海外投资实现其全球发展战略。这其中海外并购凭借其有利于企业在全球范围内获取资源、先进技术和成熟管理经验,优化产业结构,实现低成本迅速扩张等优势,为越来越多的海外投资者所青睐。但是在海外并购实践中,许多并购合作不完全是靠有效的法律机制来维系的,而是在很大程度上出于双方的合作意愿。在并购过程中,受宏观经济形势、双方企业经营状况等多种因素的影响,目标公司的意愿会随时产生变化(如中国铝业收购力拓案)。为了争夺目标公司的控制权,收购方和目标公司会展开激烈的收购与反收购的争夺。欧美作为国际并购市场最活跃的国家和地区,其并购规章制度最为成熟完善,较具代表性。中国企业为更好地实现"走出去",有必要对欧美国家关于企业反收购措施的政策和实践有更深入的了解。文章对此进行了分析探讨。     

公司管理层收购后的股利分配分析

在全球经济环境日新月异的今天,我国大部分国有企业改革已经深入到了产权改革层面,很多企业走上了公司管理层收购之路,这为我国企业的发展注入了新鲜的血液,同时也带来了一系列问题。本文从研究新形势下我国国有企业的改革入手,具体阐述了公司管理层收购的具体内涵和基本概况,紧接着对公司管理层收购后的股利分配进行详细的分析和探讨。     

反收购的价值分析

反收购是一把双刃剑,既可能成为董事会滥用控制权维持自身支配地位的有力工具,也可以成为维护公司和股东利益的重要武器。应否赋予董事会反收购决定权不仅要权衡反收购制度自身的利弊,也要考虑全球竞争的态势。在外资并购日益频繁的今天,赋予董事会以适当的反收购决定权,将有助于增强国内企业抵抗外资收购的能力。     

解读四大宏观调控预期目标

曾培炎在向十届全国人大一次会议上所作的计划报告中,提出了今年宏观调控的四大预期目标:经济增长率7％左右;新增城镇就业岗位800万个以上,城镇登记失业率4.5％;居民消费价格总水平上涨1％;外贸进出口总额增长7％。这是首次将沿用多年的8项预期目标减为4项。这次调整体现了新的发展阶段和社会主义市场经济体制对宏观控的内在要求,体现了政府促进经济增长、增加就业、稳定物价和保持国际收支平衡的宏观调控目标。充分考虑当前的国内外形势,综合考虑和权衡各方面因素后提出来的这四大预期目标,经过努力都是可以实现的。     

历经沧桑的“四大公司”

南京路四大公司：先施、永安、新新、大新，在二三十年代．曾是南京路商店中的台柱．闻名退迩、妇孺皆知。中国人创办的大型百货公司，以先施为嚆矢。澳洲华侨马应彪等先在香港、广州开设先施公司．1913年在悉尼开设广生和杂货行的华侨黄焕南回国．与马应彪等合股，携款来上海筹办先施公司。他看到南京路东段．已有外商的惠罗、     

公司管理层盈利预测误差的市场反应研究

本文研究了在自愿披露和强制披露的不同制度背景下盈利预测误差的市场反应。研究表明,盈利预测误差与股价变动相关,股价反应程度与管理层预测误差大小相关。从制度背景角度考虑,强制性披露下的盈利预测误差的信息含量更大,市场反应更为敏感。而自愿披露能够降低盈利预测误差所带来的市场波动。     

管理层过度自信对公司违规行为的影响研究

近年来我国上市公司违规现象频发,扰乱了资本市场的健康运行。以2004—2019年沪深两市A股上市公司为研究样本,探究管理层过度自信对公司违规行为的影响。研究表明：管理层过度自信会提高公司违规行为发生的可能性,这种影响在考虑内生性问题和稳健性检验后依然显著。区分违规类型发现,管理层过度自信将引起信息披露违规和经营违规行为的发生。在影响机制上,管理层过度自信促使企业选择进攻型战略、提高企业风险承担水平,进而导致公司违规行为的发生。进一步研究发现,外部审计力度和股权制衡度的提高,特别是机构投资者持股比例的提高,将有效缓解因管理层过度自信而导致的公司违规行为。研究探讨了管理层过度自信对公司违规行为的影响及作用机制,为股东和监管部门提供了新的监管视角与经验证据,也对提升我国上市公司质量具有一定的参考价值。     

对公司治理机制中高级管理层的激励研究

新的经济背景下的信息不对称现象,使得企业委托代理问题日益严重。由于知识资本的重要性,作为其重要载体,对特殊人力资源,尤其是对高级管理层人员的激励在知识型企业中尤为重要。本文针对公司治理下如何实现对人力资源的激励进行理论分析,提出几点建议,目的在于协调不同利益相关者之间关系,促进人力资源绩效最大化,从而实现企业利润最大化的目标。