对赌协议方式下私募股权融资探究——以小米为例

私募股权融资最终能否成功,在很大程度上,依赖于是否有良好的投资标的及降低信息不对称风险的方式。在对我国企业进行私募股权融资方式进行分析的基础上,以小米签订对赌协议进行融资为案例,剖析其对赌成功的一系列过程,最后得出相关实践性启示:对赌融资前在企业评估方面,应该准确分析行业的发展趋势,对竞争对手的情况作出合理判断,明确企业自身的条件和发展潜力;对赌融资时在目标变更方面,应该设置财务与非财务相结合的对赌目标,从而减轻企业发展压力,在对赌条款变更时应增加弹性标准,并多方评估协议风险;对赌融资后企业发展方面,应该完善企业内部管理机制,加强内部控制,使人才和资金得以有效利用。     

论融资公司作为现金补偿型对赌条款主体的效力判定

对赌协议已经成为我国融资市场所广泛采用的风险防范工具,但是我国法律并未对其进行有效的规制。特别是融资公司是否能作为现金补偿型对赌条款合同主体,理论界与学术界都是莫衷一是的态度。笔者以为目前否认这种对赌协议法律效力的做法是欠妥。本文将从案例入手,继而分析否认融资主体成为现金补偿型对赌协议合同主体的弊端,从而得出应当承认这类对赌条款的法律效力并予以法律限制的结论。     

对赌协议浅析

随着我国资本市场的逐步发展与完善,私募股权投资逐渐成为企业并购等资本运营的重要方式.由于投融资双方信息不对称,投资方往往通过签订对赌协议来锁定风险并实现对企业高管的激励.近年来,应用对赌协议的案例层出不穷.与此同时,企业高管也逐渐意识到不能为盲目追求融资而将企业置于更大的风险之中.本文总结对赌失败原因,以期为投融资双方实现对赌双赢提供建议.     

碧桂园向美林私募股权融资案例的分析

碧桂园于2008年2月22日接受了美林国际的私募股权投资,在可转债协议的基础上签署了股份掉期的对赌协议。虽然可转债的超额发行在很大程度上缓解了其资金压力,但协议条款的诸多规定与其他因素也造就了其后期的巨额损失以及对经营环境不可量化的破坏。相比于美林国际精心设计的协议条款,碧桂园在私募股权融资的过程中,由于其对于企业自身发展的过于乐观的判断与预期,加之对于协议条款的风险识别与控制不足,导致了其因股份掉期于2013年偿付的2.5亿美元的抵押品损失,随之带来的损失更不容忽略,体现在股价的波动、经营扩张的非理性、大股东的推波助澜等等,对赌协议暴露并放大了企业内部经营管理存在的问题。     

基于可持续增长模型的对赌协议及其财务效应研究

近年来,对赌协议作为一种崭新的企业期权融资方式出现在公众的视野。然而,参与对赌协议的中国企业中,大部分却因此而遭受被收购的命运。本文运用财务学中的可持续增长模型,探究对赌协议的签订在企业中可能引发的财务效应,进而揭示对赌协议背后暗含的财务风险,并针对性地提出建议与对策。     

科创板中对赌协议的效力及适用

科创板作为中国资本市场改革的重大举措,从决定设立、到制度设计、再到现在的有序推进,其对国家和国家的经济发展具有重要的意义。对赌协议一直是证监会对国内上市企业的关注热点之一,也是科创板问询中的热点问题。对赌协议(VAM,"估值调整机制")在PE、VC机构中的投资条款十分常见,其目的是为了最大限度保护投资者利益和激励被投企业股东或管理层。根据投融双方的需求,对赌协议可分为对赌业绩型、对赌上市型和混合型三大类。常见的对赌协议条款包括现金补充条款、股权调整条款、股权回购条款、附期限回购条款、特殊股权条款等。对赌协议的效力有不同的观点,有无效论、可撤销论、有效论。对赌协议的效力可从不同的视角进行解读,如从民商法解读、法经济学分析、金融法解读。     

对赌协议在企业并购中的应用与风险防范

对赌协议是收购中常用的一种估值调整策略,企业在并购时以此降低收购风险。近年来,对赌协议在企业并购中使用的频率越来越高,使用方法也越来越新奇,目的也有所不同。但无论出于何种目的,企业在并购时使用对赌协议,都应尽力去除"赌博心理",清醒权衡协议背后的得失,结合自身需求,严格遵守法律,精心设计相关条款,以平和的心态进行经营。只有这样,对赌协议才能起到应有的作用,为收购双方营造双赢的局面。     

对赌协议博弈分析——以蒙牛集团的对赌协议为例

以蒙牛集团对赌案例为例，利用博弈模型得出结论：在相同条件下，重复的对赌协议比非重复的对赌协议更具有优势，企业在签订对赌协议时，最好选择重复博弈的结构。企业在参与对赌时应合理设定和协商协议条款。正确认识对赌协议的利弊，努力提高企业的经营管理水平和抵御风险的能力。     

对赌协议在我国的应用现状与问题研究

本文针对对赌协议中出现的业绩不切实际、急于获得高估值融资、忽略企业控制权等问题,进行了分析,并提出了广泛宣传,让企业了解对赌协议的利弊之所在、认真分析行业的发展前景与企业具备的条件和需求,精心设计协议条款、发动学术界开展对赌协议研究、努力进步企业的经营治理水平、注意运用＂棘轮条款＂等建议,旨在帮助我国企业正确运用对赌协议。     

私募股权投资对赌协议风险管控

近年来,随着我国私募股权投资的飞速发展,对赌协议作为一种避免因信息不对称产生的道德风险和逆向选择的手段,被广泛应用于风险投资领域。通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益、激励被投资企业管理层提升公司业绩。但由于内外部多方面因素,投融资方在对赌过程中面临很多风险。通过对赌协议风险管控的研究,对于投融资双方达成双赢合作具有极为现实的指导意义。     

可转换债券融资风险及其规避

可转换债券现已成为我国资本市场不可或缺的投融资工具。从实践看,上市公司利用可转换债券融资仍存在发行风险、转换风险、以及经营环境、业绩、财务、操作、被接管和兼并等因素带来的融资风险,如果这些风险问题得不到较好解决,将严重阻碍证券市场的发展。企业应完善融资风险预警系统,有效规避可转换债券存在的融资风险。要根据自身特点选择适合自己的融资方式和有利的发行时机,解决好我国资本市场存在的股权融资比例过高、投资品种匮乏和金融创新困难等问题,促进中国资本市场的成熟、完善。     

我国上市公司股权融资偏好问题研究

资金是企业生存与发展的血液,任何企业的生存与发展都离不开资金的支持。适度的债务融资可以降低企业的资金成本,带来税负结构利益和财务杠杆效应。目前我国上市公司表现出强烈的股权融资偏好现象,这不利于我国上市公司和资本市场的长远发展。本文通过对我国上市公司的融资现状进行分析,从股权结构不合理、债券市场发展滞后、公司治理机制不健全三个方面剖析了上市公司股权融资偏好的原因,并进一步提出了完善对策。     

我国上市公司筹资风险探讨

随着市场经济的不断发展,在激烈的市场竞争中,企业要想生存下去,公司必须遵循市场规律的发展,增强其经济实力。短期债务融资是一种便捷的融资方式,可以使企业提高竞争力和扩大再生产的规模,还可以利用财务杠杆获取节税机会,债务融资相对于股权融资降低了企业的总体成本。但进行债务融资将会增加企业的财务风险成本,降低股价。因此,上市公司应建立筹资风险意识;关注企业的现金流;科学投资,提高负债的使用效益。     

论PE投资中股权回购协议的效力

随着市场经济的发展，私募股份投资已成为近年来非常流行的一种信托融资方式，但其流动性差，投入金额较高，回报周期长，隐藏着巨大的经济风险。作为规避PE投资风险的一种方式，回购协议的效力问题值得我们深入讨论。私募股权投资者与目标企业确定了进入方式后签订投资协议。在投资协议中设定股权回购条款，成为双方未来履行相关权利义务的重要保证。也是在未来出现诉讼风险时追究违约责任的重要依据，应仔细核实，切忌出现重大遗漏或无效情形。有时股权回购协议又与对赌协议、转让协议交织在一起，更增加其复杂性。作为新兴投资产业中的重要意思约定，要解决其有效性问题，就必须在长期实践探索上，健全相关法律法规和司法解释。同时在政策上加以完善，杜绝非法回购行为，推进社会主义市场经济持续、快速、健康发展。     

业绩对赌总伤情——坚瑞沃能业绩对赌失败案例分析

伴随着经济的发展,资本市场不断成熟,对赌协议应运而生。对赌协议在推动企业发展的同时也会产生一系列消极影响,如何选定合适的目标企业,制定可执行的业绩对赌方案是对赌协议的难点。因此,通过以坚瑞沃能与沃特玛业绩对赌失败案例为引入点,分析企业对赌时需应对的风险,并对企业对赌行为给出了一些对策建议。     

我国上市公司股权融资成本与债务融资成本实证研究

通过建立模型、选择样本、确定变量的实证分析得出,我国上市公司股权融资成本明显大于债务融资的成本,而上市公司偏好股权融资的原因,并不是股权融资成本低于债务融资成本,其背后有着复杂的非财务成本因素:我国上市公司治理结构不完善;债券市场欠发达;经营者缺乏有效的监督和约束机制,造成了公司股权融资的“软约束”,资本市场的约束机制不健全导致上市公司倾向于股权融资等。     

股权质押的风险及其对上市公司影响研究综述

股权质押作为一项新兴的融资工具,正在被上市公司广泛使用,但是2018年上半年股票下跌期间引发的股权质押爆仓风险引发了市场的重点关注与思考。本文对股权质押的动机、可能发生的风险、对上市公司的影响以及如何防范与应对的研究文献进行了梳理,对于全面认识和理解控股股东股权质押行为、促进上市公司合理规避股权质押风险和提升企业价值、促进监管部门加强股权质押风险监管从而保证金融市场稳定,提供了相关的理论依据,具有一定的现实意义。     

控股股东股权质押、股权性质与公司绩效研究

融资需求是上市公司运行面临的重要问题,在银行信贷和大股东减持受到限制、资本市场并不活跃的情况下,股权质押以其独有的灵活性、轻资产性成为上市公司控股股东缓解融资约束的首选方式。本文实证分析2011-2015年沪深两市上市公司控股股东股权质押对公司绩效产生的影响,发现民营上市公司控股股东比国有上市公司控股股东更倾向于股权质押;控股股东的持股比例与股权质押呈负相关关系,并受到股权性质的影响,民营上市公司控股股东"对赌"意愿更加强烈,负相关关系更为显著;控股股东股权质押与公司绩效呈正向相关,这种相关性会因为股权性质不同有明显差异。     

中小微企业利用区域性股权交易市场解决融资难问题的可行性研究

中小微企业是地方经济发展的重要部分,"融资难"问题却困扰着中小微企业,也严重阻碍了地方经济发展。企业规模小、信誉等级低,缺乏资本运作专业人才,金融机构进行传统的抵押贷款等间接融资业务风险大等因素是中小微企业融资难的主要成因;我国区域性股权交易市场管理制度体系的完善、市场规模的不断扩张和非上市公司股权交易综合金融服务商的迅速成长,为中小微企业利用协议股权交易等直接融资方式获取资金提供了可行性;地方政府建设和发展,给中小微企业借助金融中介服务机构的服务支持,利用区域性股权交易平台开展股权融资业务,是解决地区性中小微企业融资难的有效途径。     

从改善融资结构看上市公司治理结构的优化

现代资本结构理论和成熟市场经济国家的融资实践都表明,企业融资决策的一般次序为“内部融资——债务融资——股权融资”,而我国上市公司在触资决策上明显偏好于股权融资。 事实上,债务融资除了税后效应和财务杠杆作用以外,还有降低代理成本、加强激励约束、传递积极信号等作用,可以优化上市公司治理结构。固此,应大力发展我国企业债券市场。