公司的营利性与其社会责任实现

公司承担社会责任是为从根本上解决公司绝对追求营利造成的诸多从外部难以预防的社会问题。对于我国公司法如何落实公司社会责任 ,文章不赞成非股东社会利益代表参与公司管理 ;可授权董事在经营决策时考虑非股东相关利害关系人利益 ,同时在一些特定场合要求董事负有考虑非股东相关利害关系人利益的义务。     

董事自我交易披露义务的构成及效力研究

董事自我交易利弊共存,为防止其弊端产生,法律对于利害关系董事课以披露义务,以使公司全面了解交易详情,作出正确的决策.利害关系董事的披露义务由披露标准、披露对象及披露时间与方式等具体内容构成.在利害关系董事违反披露义务致使公司利益受损的情况下,赋予公司对于该项交易的撤销权,可以平衡公司与利害关系董事双方的利益,保证交易的公平性.     

析公司利益

公司在法律上具有独立的人格，公司人格犹如一层面纱，从表面上看，公司利益是属于公司这个法人的，但是突破这层面纱，本质上，公司利益却是属于股东等公司的利害关系人的。正确认识这种关系，对于谋求公司利益的最大化、平衡公司利害关系人之间的利益以及公司的长远发展，都具有重要的意义。     

独立董事制度探析

随着全球成熟证券市场全面引入独立董事制度,并在公司治理实践中取得显著绩效后,20世纪90年代以来,独立董事制度的建设已成为一种国际化潮流,许多国家纷纷效仿,在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。事实证明,独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性,加强公司的竞争力,预防内部人控制,维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极的作用。但这并不意味着,任命几个独立董事进入董事会就能解决公司治理中的一切问题,由于客观条件的限制和理论上存在的先天缺陷,使独立董事的作用不能得到充分发挥。一、独立董事…     

完善公司治理结构

公司治理结构是现代企业制度的核心，是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式和非正式关系的制度安排，以便使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和公平的合理统一。它影响着整个公司的经营决策和经营行为。加强公司治理，既有利于企业提高经济效益，也可以增加投资者信心。建立规范化的公司治理结构的目的在于保护所有投资者即股东的利益和减少决策及执行的失误。本文就对公司治理结构中存在的问题及成因进行剖析，提出完善公司治理结构的对策。     

论公司利害关系人之间利益平衡的法律机制

公司在法律上具有独立的人格。公司人格犹如一层面纱，从表面上看，公司利益是属于公司这个法人的，但是，突破这层面纱。本质上，公司利益却是属于包括股东在内的公司利害关系人这一整体的。为使公司经济良性循环与长远发展．需要构建公司整体利益平衡的法律机制。     

新《公司法》对职工利益的保护

公司的社会责任是指在追求营利性目标的同时,还应该最大限度地保护股东利益之外的其他所有社会利益。公司社会责任的理论基础主要是公司利害关系人理论。该理论认为公司在其经营活动中,除了股东以外,还存在着诸多相关人的利害关系,包括债权人、员工、顾客、供应商、社区等,他们无论是以个体身分出现,还是以组织身分出现,都有着各自的利益需求,且这种利益与公司及其活动有着直接或间接的联系。由于这些利害相关人的利益与公司息息相关,因此公司必须体现并保护他们的利益,而不得损害他们的利益。一、我国新公司法注重保护公司职工的利益(一)新…     

上市公司独立董事制度研究

一、独立董事制度的由来及在我国的基本情况 独立董事(Independent Director)是指在其任职蕈事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事不受制于公司控股股东和管理层，从而能有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。     

试议独立董事制度的局限性

独立董事（independent director)指除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，又在公司内没有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事，北美国家称之为外部董事（outside direcotor)，意指该董事不是公司职员却是公司董事会成员，而在英国和英联邦国家则称非执行董事（non-executive director)。     

独立董事与会计信息质量关系浅议

根据独立董事的具体特征，与会计信息质量关系，表现在：公司治理结构失效影响会计信息质量的提高；独立董事制度将进一步完善公司治理结构；独立董事制度有助于提高会计信息质量。根据独立董事的具体特征，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事在人际关系或经济利益关系两方面都是完全超脱和独立的，所以这种性质的董事就是通常意义上的“独立董事”。     

独立董事能否成为新时代英雄

2001年5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（征求意见稿,以下简称《意见》）。《意见》申明：上市公司应当建立独立董事制度,境内外各上市公司应当在2002年6月30日前修改公司章积,聘任适当人员担任独立董事,独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东,实际控制人,或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立董事每年为上市公司工作的时间,不应少于15个工作日,董事会成员中应当有1/3以上为独立董事,其中至少应当有1名会计专业人员。     

我国董事对第三人责任的现状及反思

公司法的传统观念认为,董事仅对公司承担义务,不对公司以外的其他人承担义务。不论其债权产生的原因如何,公司债权人都仅与公司本身有直接的法律关系,而与董事个人没有直接关联,因而股东和债权人都无权要求董事个人对其承担责任。为此,许多国家的学者主张公司法应突破传统观念,要求董事在日常经营活动中承认第三人的利益,主张建立董事对第三人责任制度。本文所称的第三人指公司的股东和债权人。一、责任的性质关于董事对第三人责任的性质,学者争议很大。在英美法系国家,基于董事对第三人承担的义务是一般普通法上的注意义务,认为董事对第三…     

董事越权透析

公司是市场交易的主体，董事则或作为公司的代表进行活动．或作为公司的代理人进行活动。实践中．随着公司这种组织形态的发展，原先拥有较大权限的股东大会在公司中作用和权限日益缩小，公司的董事、经理在公司经营管理中日益发挥核心作用，成为领导公司的最重要机关。因此，随着董事在公司作用的加强，董事的行为对公司的影响将更大。基于此．各国公司法从多方面逐步地对董事的行为加以规定和限制，尤其是越来越重视对董事的越权行为进行法律上的规范，以保护由于董事越权行为遭受损害的公司、交易相对方的利益；学者们对此也进行了很多学理上的探讨。     

西方有关国家外部董事制度与我们的选择

一、美国、日本外部董事制度产生的动因外部(独立)董事制度是美国人最早创造发明的,也是最为完善的国家。美国1940年《投资公司法》中规定,董事会中至少40%的董事必须为外部董事,20世纪60年代后期,随着公司损害股东利益事件的增加以及许多名声显赫大公司的不断倒闭,非执行董事(     

我国建立独立董事制度应着力解决的问题

近来，关于在我国上市公司中建立董事制度的讨论不断见诸报端，专家学们希望凭借这剂良药治愈我国上市公司和证券市场的顽疾，监管机构也在积极推动该制度的建立，广大股民更是把独立董事制度看作维护自身利益的尚方宝剑，但是，考察我国境内外上市公司实行独立董事制度的实践，还没有足够的证据表明独立董事对改善公司的治理结构和提高公司的经营水平起到了积极作用。     

公司治理结构与控制权市场的分析

与公司治理有关的信息,是影响一个公司市场价值的重要因素。在相似或相同的准则基础上构建公司治理结构,能够使公司的潜在合作伙伴获得更多有价值的信息,从而有助于合作扩大。本文试图运用科斯定理,分析公司治理结构的实质。我们认为,公司治理结构是与公司有关的利害关系人的权利制衡,而与公司内部各个利害相关人所获得的初始权利配置无关。前提是建立一个完善的公司控制权交易市场。这一结论的政策含义是,法律赋予董事     

重视利害关系者的企业模式已近黄昏--德日公司治理模式比较

目前,尽管日本正在积极进行法律的修正工作,但并没有确定应该如何重新构建重视利害关系者的日本式公司治理模式.来自资本市场和国际投资者的要求改革的压力正在增强.一方面主张推崇以股东价值最大化为目标的美国式公司治理模式的观念根深蒂固;另一方面则有人持反对意见,认为这种模式忽视了股东以外的其它利害关系者的权利.怎样才能在有效的公司治理制度下使股东利益和雇员等股东以外的利害关系者的利益得到统一呢？在此,将日本的经验和同属于重视利害关系者的德国式公司治理模式作一比较可能会更为有效.     

独立董事制度与中小股东利益保护

设立独立董事，对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用，但是绝不要过于依赖，第一，独立董事是经济人，在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下，独立董事难于与中小股东激励相容，独立董事积极保护中小股东利益的动力有限；第二，独立董事在董事会中，由于董事会的机制限制，独立董事保护中小股东利益能力也十分有限.本提出，保护中小股东的利益，关键要在如下三个方面下功夫；第二，健全公司股东利益保护的法制，特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定；第二，降低大股东持股的首位度，形成股东制约股东的机制；第三，加大对重大的股东侵权案件的查外，既追究侵权的法人机构的责任，更要追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任。     

董事会治理特征与公司绩效关系的实证研究——基于东北65家国有上市公司的数据分析

董事会治理是公司治理的核心,董事会的治理效率将直接关系到公司利益和股东利益。文章以东北65家国有上市公司为样本,研究了董事会治理特征与公司绩效的关系。研究表明:东北国有上市公司董事会规模对公司绩效并无太大影响,制度设计中的独立董事并未发挥正向作用,董事的股权激励作用也并未显现,而董事的年薪激励方式则效果显著。需加强独立董事制度建设,完善董事薪酬激励制度。     

代理关系与代理风险及其防范

委托代理制和公司治理结构问题,是近几年来我国学者研究的热点。随着改革的深化,对委托代理制和公司治理结构问题需要不断深入研究,不同条件的委托代理制和公司治理结构应具有不同的内容和意义。 一、代理关系与代理成本 由公司的利益分配制度决定的公司利害关系人利益取向的不同,就产生了所谓代理问题。代理问题可能来自诸方面:一方面可能