公司兼并、收购、合并、并购法律辨析

时下,资本运营、资产重组成为新的热点,兼并、收购、合并、并购之声此起彼伏,各种传媒频繁使用,仿佛其为同意语,极易使人产生误解。本从法律规定作为出发点,同时结合实际情况、具体案例进行比较分析,从而准确阐明各用语的真正含义以及各自之间的区别,以达到法律用语的规范性和严肃性,并期望能为法律及经济人士继续进行有关领域的研究以及立法工作扫除一定的障碍,奠定一定的基础。     

公司控制权形成、特征、作用及转移：结构与嬗变——国内研究透视与展望

公司控制权是近年来公司金融、公司治理领域的热点研究主题。通过对近十年来中国学者对公司控制权领域研究的文献的收集与整理,对公司控制权的研究进行了更细的划分,并在此基础上做出评述与展望,未来的研究将更加重视制度嵌入性研究以及结构动态演化研究。     

公司治理、社会审计与公司绩效研究

公司治理是当前国内外理论和实务界研究的一个世界性课题,它是随着企业制度逐步产生、发展和完善的。由于安然事件和世通事件之后,注册会计师的独立性、财务报告的真实性受到广大投资者的质疑。国内外掀起了公司治理和社会审计的研究高潮。基于此,在以往研究的基础上,通过文献研究法在理论上确定公司治理、社会审计与公司绩效的关系。     

股权控制、现金流量与公司投资

本文将根据现代公司金融理论,将融资因素引进公司的投资模型,研究不同股权控制类型公司的投资与现金流的关系,探寻各种控股股东的投资决策行为差异的背后动机。对于国有控股股东而言,他们的投资对现金存在显著的依赖性,但它们的主导动机是来自机会主义行为。对于法人控股公司,当控股股东持股比例在43％－73％之间时,与公司价值存在正向关系,此类公司的投资与现金流存在显著性关系,但其主导因素是源于“融资约束”,当法人控股股东持股比例小于43％,或大于73％,存在利益侵害行为,但其投资对现金流的影响不显著。对于股权分散和公司而言,他们具有较高的公司价值和投资机会,他们的投资与现实流的敏感性也主要源于“融资约束”的存在,并且不存在股东共谋现象。     

公司治理、企业管理与会计信息系统

本文在公司治理和公司管理整合的框架中,全面论述了会计的地位和作用:会计信息系统一方面是联系公司治理系统和公司管理系统的纽带,是治理系统和管理系统得以正常运转的基础;另一方面,会计信息系统的完善及其作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制.     

货币紧缩、产权性质与公司现金持有

宏观经济政策如何影响公司微观行为是最近几年比较新的领域。本文运用中国上市公司2001—2011年的年度数据,探讨了货币紧缩政策对公司现金持有的影响以及产权性质对这种影响的作用。本文发现,货币紧缩政策对公司的现金持有具有负向影响,即处于货币政策紧缩阶段,公司的现金持有会显著减少。相比于国有企业,货币紧缩政策对民营企业的现金持有影响更大,民营企业的现金持有在货币紧缩阶段减少得更多。本文进一步分析发现,在货币紧缩阶段,公司当期投资并未出现下降。这说明在货币紧缩阶段,为确保当期投资顺利进行,公司会使用自有现金来补充由于银行信贷减少引起的资金不足。     

标准普尔的公司治理评分——标准、方法论、定义

2000年下半年,标准普尔公司开始向市场提供一项新的商业服务——公司治理评分。在1999—2000年,标准普尔的公司治理服务部门完成了一项小规模的实验性项目,即对俄罗斯的Vimpelcom,Rostelecom,Sibneft等5家公司的治理状况进行了评分。结果表明,标准普尔的这项新服务对公司和俄罗斯市场上的投资者都是有益的,同时使标准普尔能够更好地调整其为全球的公司进行评估的标准。标准普尔这一新的业务为公司治理理论的实证分析提供了可资借鉴的因素。有人甚至将这一评分体系称为公司治理理论的“最新进展”之一。本文对此进行了全面的介绍。     

股权结构与公司绩效、公司成长性之间的关系——基于新能源汽车行业

为了研究股权结构与公司绩效、成长性的关系,本文以2013-2019年新能源汽车上市公司为样本,通过Hausmman检验,最终采用固定效应模型分析股权结构与公司绩效、公司成长性之间的关系.研究发现,新能源汽车行业中股权结构的变动会影响公司绩效和公司成长性,且股权制衡度与股权集中度对公司绩效和成长性均产生正向影响.     

公司异质性、在职消费与机构投资者治理

文章实证检验了在代理成本不同的上市公司中,机构投资者持股与管理层在职消费之间的关系。研究发现,机构投资者持股能够有效降低管理层在职消费,而且这种抑制作用在代理成本较高的公司中更加明显;同时,管理层在职消费与公司绩效负相关,这一负相关关系同样在代理成本较高的公司中更加显著。研究结果表明,大力发展机构投资者有利于公司治理的改善,而且在代理成本不同的上市公司中机构投资者的治理作用存在显著差异。     

美、德、日公司治理结构模式探究

公司治理结构是有关企业产权配置的一种制度安排。西方发达国家的公司治理结构由于社会、文化、传统等方面的差异,使得各国公司治理结构的机构和权限划分存在着重大差别。文章主要对美国、德国和日本三个代表性的国家的公司治理结构进行了分析,以期为当前我国现代企业制度的完善提供借鉴。     

国有上市公司治理转型、治理要素提炼与公司绩效

国有企业的公司治理改革呈现出由传统的行政型治理向经济型治理演进转型的过程。选取2005-2009年持续经营的国有上市公司为样本,构建了行政型治理指数;进而对行政型治理与公司绩效的关系从不同维度进行了分析。研究结果显示,行政型治理度对公司绩效产生负面影响。其中,国有股权集中度是行政型治理“负效应”的“主要贡献者”;而政府经营政治化、高管人员的政治联系则在一定程度上有利于公司绩效的提升;最后,揭示了行政型治理对公司绩效的作用路径,行政型治理度越强,资产利用效率越低,进而影响到公司绩效的提升。相关结论有利于政府作为公司重要外部监管力量来界定监管和干预的边界;为探索党组织嵌入公司治理的有效途径提供了一定的理论基础。     

行为公司金融理论发展评介——源起、心理学基础及研究进展

行为公司金融作为公司金融研究的热点正日益引起人们的关注,对其发展脉络尚未形成定论。文章从行为公司金融理论的源起、心理学基础以及研究进展三个层次对其发展概况进行介绍和评介。概而言之,行为公司金融理论源起于对有效市场假说的质疑和重塑;认知偏差、过分自信以及视野理论是其心理学基础;行为公司金融理论主要关注管理者非理性与投资者非理性对公司资本配置行为及绩效的影响。     

公司治理、资本结构与公司价值的实证研究

公司治理、资本结构和公司价值是三个紧密相联的范畴.完善的公司治理结构和治理机制是实现最优资本结构的前提,资本结构是实现公司有效治理的重要手段,同时,这二者均是为提高公司价值服务的.本文以2003年的中国上市公司群体为样本,实证检验了公司治理及资本结构对公司价值的影响.结果显示:法人股权与国家股权相比占相对多数时,公司价值上升.公司债务比率上升时,公司价值下降.董事会监督并未对公司价值产生显著影响.然而,如果考虑到公司所有权结构对资本结构、公司与公司价值之间关系的影响,我们发现,随着法人股权的增加,公司债务比率的上升以及有效的董事会监督将会促进公司价值上升.     

CEO权力、董事会治理与公司冒险倾向

从CEO风险规避行为视角出发,实证研究了CEO权力对上市公司冒险倾向的影响,并检验了董事会治理机制对公司冒险倾向和CEO权力之间关系的调节作用。研究发现:上市公司冒险倾向与CEO权力之间负相关,企业高管权力过大会加重代理问题,降低高管风险承担意愿,公司表现出较低的冒险倾向;董事会独立性并不明显影响公司冒险倾向与CEO权力之间的关系;董事会持股对公司冒险倾向与CEO权力之间的关系起到负向调节作用,董事会持股比例越高,则公司冒险倾向与CEO权力之间的负相关关系越弱。因此,通过改善董事会治理机制,能够缓解管理层过度保守的经营行为,提高股东价值。     

异质性、分割生产与国际贸易

在产品的生产链条可以任意分割的情况下，本文考察了不同生产率的公司供应国外市场模式的差异。生产率水平较低的公司选择出口方式；生产率水平较高的公司选择分割生产投资方式，其中，生产率水平越高的公司配置在国外的生产环节越多；生产率水平最高的那些公司选择水平型投资方式。在行业层面，一个行业的技术可分割性越强和行业内公司生产率的异质性越大时，行业的产品出口相对于直接投资的比例越小。     

竞争、产权、公司治理三大理论的相对重要性及交互关系

对于国有企业与民营企业间的绩效差异,文献一般从三个理论角度进行研究:竞争、产权与公司治理。但是我们认为其中的各种观点都只强调了某一个方面而忽略了其他方面。本文采用世界银行对中国5大城市7个行业的700多家公司在1996—2001年运营情况的调查数据,分别从单因素效应、多因素效应以及它们之间的相互作用三个方面,对以上三个理论的相对重要性进行了实证研究。研究发现:(1)当分别对各单个因素进行考察时,各因素都对样本公司绩效有积极影响。然而当对这些因素进行综合考察时,我们发现产权结构与公司治理作用相对重要,而竞争效应则不甚显著;(2)在产权与公司治理,以及产权与竞争之间,存在着某种程度的替代性;(3)非国有企业在某些治理机制方面比国有企业显示出特定的优势,但另一方面市场竞争对于国有企业绩效影响大于对非国有企业的影响。研究表明,现有的理论观点都有其片面性,对企业绩效的全面的研究需要将三个理论体系结合起来进行综合考察。我们的研究将对中国正在推行的民营化浪潮,以及改善公司治理和完善市场竞争,都具有重要的政策指导意义。     

美、德、日公司治理结构比较及对我国的启示

一、各国公司股权结构和治理模式的特点 发达国家有代表性的公司治理模式有三种,即美国、德国和日本的公司治理模式。美国、德国和日本的公司治理结构有明显的区别,它们在公司股权结构、公司运作机制及职工的作用方面都有不同的特点。