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目标公司反收购策略效果分析 总被引:1,自引:0,他引:1
一、分期分级董事会制度分析在我国,目标公司制定分期分级董事会制度是有可行性基础的。《公司法》对股东大会、董事会等权责及有关事宜都做出了明确的规定,其中有些规定对目标公司是有利的。如“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任”、“董事在任期满前,股东不得无故解除其职务”、“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”等等。1998年发生股权之争的爱使股份,其公司章程也在第67条第二款中规定:“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上、持有时间半年以上的股东,如要推派代表进入董事会、监事会的,应当在股东大会召开前20日,书面向董事会提出,并提供有关材料。”和第三款中规定:“董事会、监事会任期届满需要换届时,新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”这其中10%的数额限制、半年的时间限制及换届董事、监事的人数限制对当时希望入主爱使股份的天天科技和同达志远的收购行动造成了较大的潜在障碍。今年4月G美的在新修改的公司章程中提出的反收购条款其核心也是分期分级董事会制度。其中第八十二条规定:“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额,且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定:董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。”因此,我国的上市公司在制定反收购策略时,可以在公司章程中确定分期分级董事会制度,即便公司受到恶意收购,董事长及大多数董事仍保持不变,控制着公司。但是,分期分级董事会制度只能起到推迟收购者支配目标公司董事会的作用,目标公司董事会最终仍有可能被取得控股地位的收购者所支配。可见,目标公司在制定反收购策略时,对分期分级董事会制度的防御功能不可作过高的期望。 相似文献
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1992年以来我国国民经济提前实现了翻两番的目标,国内生产总值在二十世纪末跃上了1万亿美元的台阶。然而,与此形成巨大反差的是,1992年到2001年十年间,我国上市公司的业绩却不断下滑,据海通证券研究所最近一份研究报告显示,上市公司每股收益平均值从1992年的0.419元下降到2001年的0.174元,净资产收益率平均值从1992年的19.733%下降到2001年5.295%,下降幅度高达57.5%和73.2%。我国上市公司经营业绩的持续下滑,使中国资本市场孕育着爆发金融危机的风险,怎样扭转和改… 相似文献
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<正> 国企改革推行规范的公司制已有两年多的时间了,特别是国有独资公司模式的制定在法律上已给了十分明确的定义。近几年来,很多国企也已按此模式进行了改制,取得了显著的成效。但也有一些企业只是一个翻牌公司,或是没能按规范的方式来运作。原因虽然是多方面的,但症结就在于独资公司的"独"字上。国企的出资人是国家,股东即国家授权的投资机构或者国家授权的部门,而这些部门绝大多数又是企业原隶属的政府部门,或是由此演变而来的非经营性实体。大多数部门还延续着原来政府部门的工作方式及程序,绝大多数人员也是政府部门原有人员。由于惯性的原因,虽然是将企业改制成 相似文献
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张明福 《中国工商管理研究》2001,(6):22-24
注册资本作为《公司法》所设立的确认公司的最基本、最关键要素之一,其背后体现着股权与法人所有权的关系,体现着股权人对公司投资、负责、享受权利和承担义务的投资关系,它是产权关系高度明晰的产物。因此,了解和掌握公司制企业的注册资本构成情况、真实与否,是直接保护各投资人合法权益和国家利益的有效途径,也是维护社会主义制度下市场经济秩序健康有序发展的有效手段。 相似文献
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为了防范和化解中国金融风险,维护国民经济持续、稳定、健康发展的局面,我国于1999年先后成立了信达、华融、东方、长城四家资产管理公司,其职责是接收、管理和处置从国有商业银行剥离的不良金融资产,任务是“化解金融风险、支持国企改革”。 相似文献