论公司董事义务的完善

一、公司董事义务产生的理论基础对董事义务的立法设计,首先应明确董事与公司关系的性质,这是董事义务产生的基础。英美法和大陆法立于各自的立法背景和法律传统,对公司董事义务的基础有着不同的理论解释。英美法基于信托原理与代理理论,认为董事对公司负有“信义义务”,具体包括注意义务和忠实义务。而大陆法多以委任说作为董事义务的理论基点。如日本《商法》第二编第254条关于“董事的选任与公司的关系”第3项规定:“公司与董事之间的关系,依照有关委任的规定。”依照委托关系的法理,作为受托人的董事对公司负有作为善良管理人的注意义务…     

公司董事责任及其制度完善

由于公司分权制衡理论的发展和公司治理结构的不断完善，传统的股东会中心主义逐渐为董事会中心主义所取代，公司的日常经营权完全由董事会操控，且其权利发展有不可阻挡之势，董事在公司的地位也得到很大的提升，对公司的生死存亡起到了至关重要的作用。权利和义务总是相对应的，享有多少权利便要承担多少义务，包括善管义务和忠实义务在内的董事义务也更多的为学界和实务界提起，而董事对其义务的违反就引起了其责任问题，这就是董事责任问题的由来。     

董事应是“懂事”之人

国有企业改革是建立社会主义市场经济体制的中心环节。国有企业改革的目标是企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的真正的市场主体；建立适应社会主义市场经济要求的现代企业制度，实现公有制、国有经济和市场经济的有效结合。而公司制是现代企业制度的主要组...     

我国公司董事忠实义务立法的完善

本文阐述了董事忠实义务的根据、忠实义务的体现,针对公司制度存在的问题,在评价国外相关立法的基础上,提出了完善我国立法中董事忠实义务规定的建议以及新公司法下的董事竞业禁止义务及其立法完善。     

浅析如何完善独立董事制度

要完善公司治理结构,首先必须健全董事会的功能。借鉴国外企业经验,建立独立董事制度则是我国企业健全董事会功能的有效途径。但流于形式的独立董事制度只能是适得其反。因此,健全董事会功能还必须从完善独立董事制度入手。     

股份有限公司董事注意义务浅析

股份有限公司董事是股东在股东大会上选举产生的。董事应当对公司履行应尽的注意义务,并且履行义务必须是诚信的,行为方式是适当的。     

中外董事义务之法理分析及公司法完善

文章以中外董事义务的法理研究为切入点 ,从主客体、内容及价值追求等多角度对董事义务进行了初步的综合分析 ,借鉴国外立法经验 ,结合我国公司法在董事义务方面的相关规定 ,提出了从强化董事义务基础、完善董事忠实义务、增加董事注意义务的规定等三方面进一步完善我国公司立法的建议。     

浅析如何完善独立董事制度

要完善公司治理结构,首先必须健全董事会的功能.借鉴国外企业经验,建立独立董事制度则是我国企业健全董事会功能的有效途径.但流于形式的独立董事制度只能是适得其反.因此,健全董事会功能还必须从完善独立董事制度入手.     

股份有限公司董事注意义务浅析

股份有限公司董事是股东在股东大会上选举产生的.董事应当对公司履行应尽的注意义务,并且履行义务必须是诚信的,行为方式是适当的.     

股份有限公司董事注意义务浅析

股份有限公司董事是股东在股东大会上选举产生的。董事应当对公司履行应尽的注意义务,并且履行义务必须是诚信的,行为方式是适当的。     

浅谈独立董事在上市公司中的权利与义务

独立董事制度在国外已经有很长的历史,独立董事的概念和制度来自美、英、法等国、独立董事制度产生的背景缘于20世纪60年代的美国政治混乱,越南战争、水门事件及其他的政治、经济丑闻及对政治、也包括对大公司（公众公司）失去了信心。70年代由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求公司改变董事会结构,即董事会必须由大部分外部董事组成,美国证监会为阻止大公司滥用权力,也积极推动对公司法人治理结构的改革。为了强化董事会的职能,确保董事会动作的公正、透明,防止内部人控制及大股东操纵而引入独立董事制度。     

对董事注意义务和忠诚义务的渊源分析

当事人之间的权力不对称容易导致董事的忠诚义务的形成,忠实义务等董事的义务的产生与一方拥有权力而另外一方相对没有权力的情况有关,但是其更重要的原因是委托人对受托人产生的信赖。美国的董事承担注意义务和忠诚义务的渊源是受托义务,日本则是委任合同,两者有所不同。信托理论能更好地说明忠诚义务产生的原因。而与信托理论相比,委任理论对信赖的保护的必要性程度相对比较低,委任理论只能说明注意义务的产生。     

董事离任义务的理论基础

目前,各国公司法对“董事义务始于任职”的观点是一致的,公司法中所规定的也大多是董事在任职期间所应当担负的义务。但是董事离任后,他们在公司任职时的影响并不会因其离职而自动终止,因而他们还有机会利用先前在公司掌握的商业秘密、商业机会同公司进行不正当竞争,利用先前在公司为自己创造的交易条件同公司进行交易而牟取私利,以及实施其他一些     

购并中收购公司董事对股东的义务

在购并中，董事起着重要作用。收购公司不需股东的批准，就可以发起一次大规模的收购或向外融资用于收购，董事们甚至可以利用其所处的特殊地位及发布的信息来影响股东大会做出的购并决议，而购并活动对股东的利益影响甚大，一次不成功的收购将使股东的投资受损，而现行法...     

独立董事制度亟待完善

我国从1999年开始引入独立董事制度，但发展速度一直比较缓慢。证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，较大地促进了独立董事制度的推广。但由于种种原因，其进展并不顾利。本文主要分析了阻碍独立董事制度推广的原因，并提出解决问题的对策。     

浅析董事责任责任保险

我国《公司法》中对负责公司的董事会以及董事的义务做了较为详细的规定，但对极其重要的董事善管义务，《公司法》中却缺乏相应的规范。尽管全国人大常委会于1999年对《公司法》做了修订，但主要是针对国有独资公司和高新技术企业进行的修改，而对董事善管义务却未涉及。因此，为维护投资者权益，实现资产增值，有必要对这一义务进行探讨分析。     

建立中国特色的独立董事制度

在市场经济条件下,要保证股份公司规范运作,只有有效地引进独立董事制度才是保障上市公司多数股东特别是中小股东利益,防范公司被内部人控制的有交措施。目前在欧美国家,公司聘请独立董事已成为一种趋势。据统计,1999年世界主要企业董事会成员中独立董事的比例,美国是62％,英国是34％,法国是29％。摩托罗拉公司的17名董事有9名独立董事,《财富》美国公司1000强中,在董事会中平均11人就有9人是独立董事。我国一些知名上市公司也引入了独立董事制度,如美菱电器、诚成文化、兰州黄河、小天鹅等。现在上海贝岭、上海建工、交运股份等均改造或增选了若干名独立董事。在我国,从现实国情看也迫切需要建立独立制度。伴随着股份制在我国迅速兴起和发展,对上市公司法人治理结构规范化问题已提到了议事日程。从我国上市公司看,绝大多数是由国有企业进行股份制改造后上市的,国家股的绝对控股地位使得第一大股东事实上绝对控制了董事会。大股东容易在各种诱惑下谋取不正当利益,甚至与市场主力、庄家勾结,一切围绕炒作服务。同时上市公司与控股大股东之间的不正当交易连绵不断。不少上市公司原厂长、经理时的经营班子既是经理层又进入董事会,兼董事会成员和经理层人员于一身,产生“内部人控制”现象。并且,监事会的监督职能弱化,国企中监事会成员的行政级别低于董事会成员,在各方面受制于董事会,这样监事会也无法拥有同董事会一样的有关决策的各种信息和能力,使稽查特派员制度无法深入到企业内部。所以,公司引入独立董事制度已是势在必行。     

浅谈独立董事制度的作用及其完善措施

目前我国上市公司中大多数是由国有企业改制而来的，因而形成了上市公司中，国有股一股独大的特殊情况，因此，有必要建立独立董事制度。这种制度，有利于加强董事会的作用，抑制大股东滥用股权；会使董事会人员结构更趋合理；可以增加董事会决议的公众信任程度；可以增加信息的透明度；可以进一步完善上市公司的法人治理结构。但是，由于它是一个新生事物，尚无具体的实施细则，在执行过程中可能会出现一些问题。     

从国际视角看独立董事制度的完善

本文借鉴了美国基金独立董事制度发展和运行的成功经验，分析了独立董事制度的运行所必需的内外环境和对独立董事的约束条件，希望能给我国独立董事的作用发挥带来有益的启示。     

挑选新董事

<正> 公司治理结构中的一个主要问题可以说是在董事会与CEO之间展开的,CEO是公司中高级经理人员,负责日常的经营决策,也是重大战略计划的制定者,但他们不可避免地会有自利倾向(self-dealing)。董事会是公司中监督经理人的核心部门,同时也是公司重大决策的控制者。