要约收购中目标公司小股东的法律保护

要约收购作为上市公司收购的一种典型方式,是公司制度发展的必然产物。即便是在我国这样一个资本市场还相对落后的国家,它的产生和发展也不可阻挡。要约收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份的机会,但他们在收购中却处于易受侵害的弱势地位,法律必须给予充分的保护。现行立法虽然以小股东利益的保护为价值取向,确立了一些小股东利益保护的措施,但从已发生的要约收购事件看,它仍不能起到有效保护小股东利益的作用,我国的要约收购立法仍需进一步完善。而保护目标公司小股东利益涉及公司法和证券法两个领域,除了完善要约收购制度本身以外,还在于完善公司治理结构。     

资本认缴制下债权人保护问题探究

2013年修订公司法之后,我国确立了资本认缴制,在很大程度上激发了中小型企业的发展活力。而在公司法修改的过程中,债权人保护问题至关重要。但是目前制度上仍存在一些漏洞,例如公司披露制度不完善、股东出资加速到期制度不完善、缺乏完善的人格否认制度等,致使无法有效地保护债权人的利益。因此,根据我国的国情,分析目前资本认缴制下债权人保护存在的问题,并提出相应的完善措施。     

新公司法关于最低注册资本限额修改评析

2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议通过了最新修订的《公司法》(下文简称“新法”)。相比起1993年版《公司法》(下文简称“旧法”),新法在公司资本制度、中小股东权益保护、公司社会责任及独立董事制度、公司法人格否认等方面都有突破性的改进和完善,在很大程度上解决了新形势下法律与社会发展脱节的种种问题。应该说,新法的修订是完善我国公司法律制度和我国社会主义市场经济法律体系的一个重要举措。众所周知,公司是从事以营利为目的的市场活动主体。资本之于公司,好比血液之于生命,一个没有足够资本开展经营活动的公司,其行…     

我国公司出资制度改革的反思——以实缴制度缺失弊端和补救措施为重点

《中华人民共和国公司法(2013年修订)》将公司注册资本实缴制改为登记制,取消了对公司注册资本首次缴付比例和实缴期限的要求,且同时取消了验资和实收资本登记的要求,这将对公司债权人利益的保护产生一定的不利影响.因此,有必要通过完善信用信息公示制度和明确股东实缴出资的会计操作规范,对《中华人民共和国公司法(2013年修订)》司法解释三第13条第2款进行变通解释等手段,消除现有公司出资制度对债权人利益保护不足的弊端.     

对新预算法的解读与思考

2014年8月31日十二届全国人大常委会第十次会议表决通过了关于修改预算法的决定,修改后于2015年1月1日实施的新预算法是推进财税制度改革的基础与突破口。文章对新预算法中新的修改条款进行了解读。     

新《公司法》修订对会计核算的影响

2005年10月27日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）,并从2006年1月1日起正式执行。新公司法在股东责任、公司自持本公司股份、法定公积金计提方面有了很大的改进,这些改进为将来会计核算方法的修订提供了法律依据。     

第三类企业绩效风险:中小股东利益侵占成因分析

中小股东利益侵占是目前公司治理的焦点问题。中小股东的利益诉求主要有三:分红、公平性、正的资本利得。在长期中获得持续的正的资本利得是中小股东的真正利益所在。实现上市公司绩效的长期增长是中小股东获得正的资本利得的充分条件。在三种公司绩效风险中,只有第三类企业绩效风险导致的中小股东的资本利得损失才能被称作对中小股东的利益侵占。第三类企业绩效风险的成因是内部控制人与公司绩效的关联程度低。由于数量关联、时间关联、控制关联、机制关联程度低,导致第三类企业绩效风险高,从而产生对中小股东的利益侵占。     

资本走向法治新《公司法》六大悬念

我国现行公司法是1993年12月29日由八届全国人大常委会第5次会议通过的,随后全国人大常委会于1999年12月25日作出了《关于修改公司法的决定》。现行公司法的主要问题是操作性不够,对中小股东保护不力;留下了很多法律空白;有的制度缺少具体内容;对有些不作为的规定,缺少相应法律后果的规则。同时,对于国际上的一些成熟的通用做法,我国的公司法也没有规定。在去年3月举行的十届全国人大一次和今年的二次会议上,数百名人大代表提出多项议案,建议尽快修改公司法。     

新《公司法》修订对会计核算的影响

2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），并从2006年1月1日起正式执行。新公司法在股东责任、公司自持本公司股份、法定公积金计提方面有了很大的改进，这些改进为将来会计核算方法的修订提供了法律依据。     

新《证券法》:完善证券法制建设

10月27日下午,经过十届全国人大常委会第十八次会议第三次审议,高票通过了修改后的《证券法》,定于2006年1月1日起正式施行。新《证券法》是加强我国证券市场基础性制度建设的重要举措。     

博弈视角下的股权分置改革

一、股权分置改革与博弈论 股权分置改革制度设计的核心思想是非流通股股东获得流通权应当向流通股股东支付对价,支付对价的方案由非流通股股东提出,再由相关股东会议分类表决决定,即要求相关股东会议必须遵循二次表决均通过的叠加规则,将两方股东的利益交由利益主体自行裁决。制度设计的实质,是典型的以调整和调和两方股东利益为目标的妥协性法律制度安排,在这种制度建构下非流通股股东有权提出股改方案,流通股股东有权赞成或否决方案。     

我国公司归入权制度探究

修改后的《公司法》和《证券法》均对公司归入权制度作了初步规定．这将有利于维护公司和股东以及债权人的利益。但与国外立法相比,我国公司归入权制度的规定较为粗略,仍存在不足,因此有必要对归入权制度的相关问题作出较为全面系统的阐述,以期进一步完善我国公司归入权法律制度。     

新公司法关于最低注册资本限额修改评析

2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议通过了最新修订的<公司法>(下文简称"新法").相比起1993年版<公司法>(下文简称"旧法"),新法在公司资本制度、中小股东权益保护、公司社会责任及独立董事制度、公司法人格否认等方面都有突破性的改进和完善,在很大程度上解决了新形势下法律与社会发展脱节的种种问题.应该说,新法的修订是完善我国公司法律制度和我国社会主义市场经济法律体系的一个重要举措.     

浅议股东提案制度

在中小股东利益日受威胁的今天,引进股东提案制度非常必要。本文初步探讨了设立股东提案制度的背景、行使的 形式要件和程序要件,并论及公司由股东绝对主权主义向相对主权主义转变中的股东提案制度,进一步提出要完善我国的公 司法,更好地保护广大中小股东的利益。     

现代公司人格独立及有限责任制度研究——对当前企业“破产逃债”现象的制度分析

人格独立和有限责任是现代公司的核心特征。这种企业组织形式降低并转移了股东投资的风险 ,促进了社会资本的流动 ,减少了交易费用。但个别公司大股东利用公司有限责任和独立的法律地位操纵企业 ,严重损害了中小股东和债权人的利益。更有一些企业利用破产手段达到逃债目的。针对公司人格独立和有限责任制度的缺陷 ,需从理论、制度上完善公司人格独立和有限责任制度之不足。     

新《证券法》:完善证券法制建设

10月27日下午,经过十届全国人大常委会第十八次会议第三次审议,高票通过了修改后的<证券法>,定于2006年1月1日起正式施行.新<证券法>是加强我国证券市场基础性制度建设的重要举措.     

民事执行中公司人格否认制度的适用

公司人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石。然而,公司独立人格和股东有限责任削弱了对债权人的保护力度,这为不法股东滥用公司独立人格提供了机会。尤其中国处于经济转型时期,市场规范不够完善,社会诚信度下降＂,皮包公司＂大量存在,股东通过公司获取不正当利益,逃避债务,进而损害债权人利益的情况时有发生。从执行的角度分析该制度在执行中适用的可行性及如何适用的问题。     

基于公司法视角的公司治理模式

1993年12月29日中华人民共和国公司法（以下简称公司法）由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,2006年1月1日起施行。公司法是涉及公司治理的根本大法。     

筑起中小股东利益的防护堤——谈我国股东表决权信托制度之构建

股东表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物,其实质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排,以实现股东对公司的控制,同时在保护中小股东利益上发挥着重大功用。探讨构建我国股东表决权信托制度的目的在于,完善我国中小股东利益保护制度,最终促进我国公司立法与实践的进步。     

股权质押、公司治理与公司成长性的关系研究

当前,我国资本市场发展迅速,大量上市公司的股东为了获得资金而选择股权质押,而资本市场关于股权质押的相关制度建设并不完善,这严重危害了公司及投资者利益.基于此,本文以2009-2018年我国沪深A股上市公司为样本,实证研究了股权质押与公司成长性之间的关系,同时引入了公司治理这一调节变量.实证研究发现:股权质押与公司成长性...