国外中小企业法人治理结构介绍

[编者按]欧洲大学发展研究基金会"国际公共企业私有化研究课题组"于1998年出版了一本<寻找妇董事>(In Search for Good Directors),该书重点研究欧美、日本等发达国家公司治理结构情况及特色,其中一章专门介绍欧美发达国家中小企业公司法人治理结构与大型公司的异同,对中小企业公司在建立健全法人治理结构以及中小公司董事会成员的职责、素质、义务及报酬政策等进行了专门研究,西方国家中小企业在完善治理结构的经验和做法,对我国中小企业的改造有一定的借鉴作用.本刊刊登国家经贸委培训司李为民同志根据<寻找好董事>以及其它有关资料编译的"国外中小企业法人治理结构介绍"一文,供读者参考.     

独立董事制度与公司治理

一、独立董事及其在公司治理结构中的作用 独立董事,又称作独立非执行董事,是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员.独立董事制度首创于美国,自20世纪60-70年代美国首次明确提出"公司治理结构"这一问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实,就其原因主要在于公司被内部人控制.在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的.目前,独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则,并且已经形成了一套完整的独立董事规则.作为规范和完善公司治理结构的重要组成部分,各发达国家在20世纪90年代对这一建设的重视进一步加强,独立董事的作用日益受到重视,独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量.     

法人治理结构的国际接轨

人力资本对法人治理结构的冲击 我国的企业体制和国际上的差距很大,尤其是公司治理结构问题.我们现在讲公司治理结构,就是<公司法>的问题:差不多是叫"一个基础,一个中心,两个措施".所谓"一个基础",就是以两权分离为基础:"一个中心",就是以界定企业的经营者和所有者的关系为中心;怎么"界定"?我们提出了"两个措施",一个措施是董事长、总经理分设.董事长主要对重大经营决策负责,总经理主要对日常经营活动负责.第二个措施是完善董事会、监事会.通过完善董事会和监事会,加强对经营者的约束.这就是我们现在<公司法>和企业所讲的法人治理结构.     

独立董事制度对企业战略行为的制约作用

一、独立董事制度应满足的要求 独立董事制度是为了解决"内部人"控制问题,最早出现于美国<1940年投资公司法>,它首次提出"公司治理结构"这一问题,针对公司的高层管理人员(如CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响,使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作为,丧失了监督经营者的职权,从而使董事会职能减弱这一客观事实,在董事会中引入独立董事,其目的在于防范内部人控制.     

论我国上市公司独立董事制度的完善

随着社会主义市场经济体制在我国的确立与发展,这几年我国上市公司的数量日渐增多,使得股份公司的社会性得到广泛的重视,但随之而来的上市公司治理结构问题也越来越受到人们的关注.作为上市公司治理结构改革的重要举措,我国证券监管机构从1997年12月发布的<上市公司章程指引>开始尝试引进最早出现在美、英等西方市场经济国家的独立董事制度.<上市公司章程指引>第112条规定:"公司根据需要,可以设独立董事."2001年6月,中国证监会发布了<关于在上市公司建立独立董事的指导意见>,该<指导意见>要求:"上市公司应当建立独立董事制度,在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事."这份<指导意见>对上市公司建立独立董事制度提出了明确的要求,是我国上市公司治理进程中的一个非常重要的步骤.     

信息不对称与独立董事有效性研究：基于不完全契约的视角

<正>法人治理结构是公司制的核心,完善法人治理结构是企业规范运作的首要任务。独立董事作为公司治理的重要内容,对完善法人治理结构具有重要的意义。独立董事应该按照有关法律法规的要求,履行职责、发表独立意见,既要在代表全体股东利益的基础上,防止控股股东侵犯中小股东权益的行为;又要在不影响公司经营效率的前提下,制约经理人员滥用权力,避免和防止"内部人控制"。但     

关于我国独立董事聘用机制的探讨

独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分,可以在很大程度上遏制上市公司中普遍存在的“一股独大”和“内部人控制”的现象,有利于建立科学完善的法人治理结构,形成有效的制衡约束机制。这已被西方发达国家的发展实践所证明。为了进一步规范我国的证券市场,完善我国上市公司的法人治理结构,中国证监会规定上市公司必须建立独立董事制度。随着这一政策的出台,应该建     

深化国企改革 完善法人治理结构——学习十六大精神心得

十六大报告提出,要“按照现代企业制度的要求,国有大中型企业继续实行规范的公司制改革,完善法人治理结构。”这为国有企业深化改革和发展指明了前进的方向。法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。法人治理结构的涵义主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系以及他们各自的权利、义务、责任和相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。法人治理的目标应该是促使公司经理行为与公司利益、公司股东利益相一致;建立有效的激励、监管与平衡机制。目前,我国1000多家上市公司以及许多非上市公司都成立有股东会、董事会,监事会等。但是由于我国正由计划经济转向市场经济,与国际上比较成熟的法人治理相比较,还有较大的差距,主要表现有:国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁作为国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置;股权结构过于集中,国有股权“一股独大”;“内部人控制”现象严重,在董事会成员中以执行董事和控股股东代表为主,缺少外部董事、独立董事,难发挥制衡作用;董事会功能和程序不够规范,董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责,对董事缺乏相应的责任追究制度;监事会没有发挥应有的监督功能,经理层缺乏长期激励和约束机制;还有如大量国有...     

独立董事薪酬制度的研究现状

独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项重要的制度安排。在我国,由于欠缺声誉机制的激励作用,独立董事的薪酬机制对独立董事能否在公司治理中有效发挥作用就具有重要影响。文章对理论研究和实证分析两个角度,对独立董事制度的激励机制和影响因素进行较为全面的介绍。     

独立董事激励探讨

独立董事制度在我国已实行三年多时间,其对公司治理的效果并不理想,究其原因主要是激励不足.独立董事的激励机制是独立董事制度的重要内容,该机制关系到独立董事"独立性"的发挥以及公司治理结构的完善.本文将从薪酬、声誉、控制权等方面探讨完善我国的独立董事制度.     

关于国有企业治理结构的一种模式探讨

本文对国有企业治理结构的演变进行了简要的回顾,介绍了欧美经济发达国家典型的企业治理结构模式,在此基础上,提出了一种国有企业治理结构模式:由国有资产监督管理机构、党组织和独立董事成立董事会,行使决策权;由职业经理人队伍成立经理班子,行使经营权;由职工代表、党的纪检监察部门和独立监事成立监事会,行使监督权.     

我国独立董事制度存在的问题及其对策

独立董事制度源于欧美,在改进公司治理结构、提高决策科学性及保护中小股东等方面发挥了积极作用,我国独立董事制度是作为公司治理的有效方法引进的,但对于独立董事制度的实证研究表明,其在提高公司业绩等方面的作用并非预期中那样完美,并受到诸多现实情况的影响。本文从几个方面揭示了独立董事制度的缺陷,并给出了一些建议。     

谁来开启央企改革新时代?

央企改革"情寄"董事会 2005年10月17日,国内首家"规范"的央企董事会在上海宝钢集团有限公司(以下简称宝钢)宣告成立,包括5名外部董事在内的9名董事到任,宝钢成为按<公司法>注册的国有独资公司.国内媒体对此评价,"标志着国资委对央企治理结构改革的全面启动".     

国有基金管理公司内部治理结构研究

一、国有基金管理公司的内部治理结构实证分析 (一)董事会结构与股权模式。 1.董事会结构。中国《公司法》第四十六、第五十条规定,公司董事会向股东会负责;公司经理向董事会负责。2001年,中国证监会为了推进基金业的制度化建设,借鉴美国的独立董事制度,要求中国基金管理公司设立独立董事制度,以加强和完善基金管理公司的法人治理结构。从目前中国16家     

试析上市公司董事会的内部监管问题

20世纪90年代后，国家批准符合条件的国有企业改制为上市公司。根据《公司法》规定，公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。董事是董事会的成员，是指对股东和公司负有信义义务，占据董事职位的任何人。我国上市公司中，董事主要有两个来源，第一来源是股份公司的发起法人、走向募集法人，及与之相关的政府机构等部门。     

保障独立董事信息权提高公司治理效率

独立董事是独立非执行董事的简称(IND,Independent Non-executive Director),是指除了他们的董事身份和在董事会中角色之外,近期不在公司及关联公司担任其他职务,又与公司没有关联关系,不存在交易关系等实质性的利益关系的非执行董事或外部董事.独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.我国上市公司的独立董事制度建立以来,完善了上市公司的法人治理结构,有效地保护了中小股东的权利,提高了上市公司的治理效率,但是由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效.     

我国公司内部监督机制的完善及应对

<公司法>在修订后加强了公司治理,但实践中公司内部监督机制对经营者的监督功能并未在实质上得到改善.我国公司内部监督机制在运作中,监事会、股东大会、董事会的监督作用没有发挥,独立董事难以真正独立,上市公司独立董事制度和监事会的监督职能还有待协调,我国公司内部监督机制需要在公司治理的框架下进一步完善.因此,如何在<公司法>框架下完善我国公司内部监督机制是一个急需探讨的问题.     

论我国公司秘书的法律地位

公司秘书*[1]是国外公司法律制度中一个常设的职位和机构,在公司的治理结构中起着非常重要的作用,其制度已经比较完备.我国目前还没有建立完整的公司秘书制度,但是在实践中易生困惑的公司秘书制度的研究在学界却没有得到足够的关注.本文认为公司秘书在公司与其成员之间、公司内部各个组织机构之间关系的协调中发挥着桥梁作用,作为"公司治理的守门人",处于各方利益的交汇点,是公司的新闻发言人,是证监会、交易所等监管部门指定的联络人,又是沟通公司"三会一层"(股东会、董事会、监事会、经理层)和广大股东的桥梁和纽带,还是公司资本运作的参与者和完善法人治理结构的催化剂.然而,我国公司中秘书的地位和职责虽有<公司法>的一些规定,但是远未明确化,抑制了其在公司治理中的应有作用,因此应从法律文本的角度对公司秘书的角色定位进行明晰化,以进一步完善我国的公司治理结构.     

引进独立董事完善公司治理结构

近来，一些媒体常常报道一些上市公司新聘或延聘若干独立董事进入董事会的消息，“独立董事”的字眼故而闯进了人们的视野，引进独立董事，似乎己成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向，那么，窨什么是独立董事？它对完善公司治理结构能起什么样的作用呢？     

论独立董事的制度创新

现行独立董事制度的结构性缺失及其作为自然人的独立董事之不独立与非理性，迫切需要一个介于独立董事个人与上市，公司之间的法人机构来平衡二者的关系，从而真正发挥独立董事在公司治理中的作用。而第三方法人独立董事制度安排旨在培育“职业(专业)独立董事”，使独主董事有可以归属的第三方法人独立董事公司、确保独立董事的“独立性”。