我国施行董事责任险的法律思考

董事责任保险(Directors'andOfficers'LiabilityInsurance,简称D&OInsurance),是指公司董事及高级职员在行使职权时因过失行为而被请求承担赔偿责任时,由保险人负责赔偿该董事进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。该险最早源于美国,我国在2002年1月,由平安保险首次在业内推出该险种,引起广泛的关注。一、我国施行D&O险的法律背景思考D&O险在我国被列入财产险的职业责任保险类,是将职业行为所承担的民事损害赔偿责任转嫁给保险公司。因此,D&O险存在的前提是受害者,包括公司或者第三人对D&O提起…     

浅析董事责任责任保险

我国《公司法》中对负责公司的董事会以及董事的义务做了较为详细的规定，但对极其重要的董事善管义务，《公司法》中却缺乏相应的规范。尽管全国人大常委会于1999年对《公司法》做了修订，但主要是针对国有独资公司和高新技术企业进行的修改，而对董事善管义务却未涉及。因此，为维护投资者权益，实现资产增值，有必要对这一义务进行探讨分析。     

英美董事个人在破产中所担民事责任及对我国完善《破产法》的启迪

普通法关于董事在公司正常营运时与公司破产时所承担的义务迥然不同。在公司破产情况出现时,公司风险的承担者由股东转为债权人,后者成为公司的剩余索取者而继之为公司的所有者。他山之石,可以攻玉,通过对英美两国董事在破产前及破产时责任的比较分析来探究其经验教训,可以看到我国《公司法》和《破产法》对董事责任预防性不足之处,也可以为我国破产法后期发展和修订提供借鉴。     

试论独立董事的责任和利益

西方现代公司的发展经验证明，实行独立董事制度是实现公司法人治理科学化和规范化的保障，独立董事在现代企业经营管理中的特殊作用不可替代。当前，在我国上市公司大力借鉴和推行独立董事制度的过程中，不仅要严肃独立董事的任职资格，资立董事的权限，更应该研究和强调独立董事的责任和利益。本文着重阐述了企业独立董事责任和利益的构成，以及它们的具体内容，并探讨了在法律层面确立独立董事责任，利益的必要性。     

公司董事罢免的法律比较

董事作为董事会的成员，是由股东在股东大会上选任的。而董事的解任可能出于各种事由，如任期届满、辞职、被罢免或其他事由，其中董事被罢免一般是指董事被股东大会罢免。那么，董事在什么情况下会被股东大会罢免？罢免的程序又如何？本文通过各国相关立法的研究，对我国《公司法》中有关董事罢免的规定提出一些粗浅的建议。一、各国关于董事罢免的立法例（一）欧洲国家欧洲各国的公司法一般许可股东大会随时罢免董事，不需要什么特别理由。如丹麦《公司法》第５０条规定：由股东大会任命的董事随时都可以由股东大会撤免。卢森堡《商事公司…     

从董事越权代表公司理论谈完善我国公司法

随着法人治理结构从“股东中心主义”向“董事中心主义”的过渡 ,董事在公司结构中发挥着越来越重要的作用。然而 ,董事越权行为也日渐增多 ,不仅造成了公司信誉度的降低 ,而且对公司的债权人保护不利。文章从董事越权代表公司的含义、法律效果及其所应承担的法律责任 ,谈我国公司法修改完善。     

公司董事责任及其制度完善

由于公司分权制衡理论的发展和公司治理结构的不断完善，传统的股东会中心主义逐渐为董事会中心主义所取代，公司的日常经营权完全由董事会操控，且其权利发展有不可阻挡之势，董事在公司的地位也得到很大的提升，对公司的生死存亡起到了至关重要的作用。权利和义务总是相对应的，享有多少权利便要承担多少义务，包括善管义务和忠实义务在内的董事义务也更多的为学界和实务界提起，而董事对其义务的违反就引起了其责任问题，这就是董事责任问题的由来。     

我国目前第三人利益合同的立法反思

一、争议——合同法第64条是否属于第三人利益合同 我国《合同法》对关涉第三人利益的合同作出规定的是第64条：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定,应当向债权人承担违约责任。”对于该条规定到底是不是严格意义上的第三人利益合同,即我国是否存在第三人利益合同的一般规则,学者解释不一,大致有以下三种观点：     

对我国国有企业公司治理及独立董事制度的认识和反思

独立董事制度起源于英美国家的一元公司治理模式，对于监督公司经营者的经营行为、维护股东权益和降低代理成本均具有重要作用。我国引入独立董事制度，旨在改变董事会的运作状况和效率，完善公司治理结构。本文着重分析了我国独立董事制度存在的问题，并从完善公司治理结构的角度入手，提出了明确独立董事的职责和角色定位、明确国有上市公司独立董事人数及占董事会人数比例的下限以及逐步建立与完善独立董事的约束激励机制等解决措施。     

对我国独立董事制度的冷思考

对于独立董事,迄今尚无统一的权威的描述,通常美国董事会是由外部董事(“Outside”or“independent”Directors)和内部董事(“Inside”Directors)组成,内部董事是那些也是公司日常经营管理人员的董事,又称为执行董事．外部董事,又称非执行董事,又可分为有关联的外部董事和无关联的外部董事,被认为是关联董事的人士包括商业银行家、投资银行家、律师和其他提供服务或货物的人士,与管理层核心人物有密切关系的人士也可能被认为是关联董事,而被认为是无关联的外部董事即独立董事。     

董事对股东的责任及股东直接诉讼

我国新公司法第153条,从股东直接诉讼的角度规定了董事对股东的责任,这是对我国民法通则和旧公司法的重大突破。虽然仅有这么一条,但它给我们提出了很多问题。     

建立合理的独立董事制度

一、独立董事制度是完善公司治理结构的有效制度安排 1、建立和完善独立董事制度,有利于提高董事会的整体素质,实现董事资源的高效配置,提高董事会的整体决策能力。独立董事大部分是经济、法律、金融等方面的专门人才、专家学者、社会名流,他们以其专业知识和独立判断,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出独立的判断和恰当的评估,能够使董事会决策更加民主化、科学化,从而提高公司董事会的整体素质和决策能力,促进提高企业持续发展能力。 2.建立和完善独立董事制度,有利于健全董事会制衡机制,保护中小投资者的利益。我国上市公司董事会成员50％以上来自第一大股东,在国有股“一股独大”的内部人控制下,董事会中没有小投资者的代言人和利益保护者,致使中小股东利益频繁受损。引入独立董事制度,增加独立董事的比例并依法扩大其职     

第三人侵权时教育机构的补充责任

侵权补充责任作为一种具有相对独立性的侵权赔偿责任,有其独特的内涵.在第三人便权时,教育机构须适用补充责任取代连带责任、按份责任和不真正连带责任,承担责任的构成要件包括损軎、过错以及损害和过错之闻存在因果关系,在诉讼程序上主要有不能单独起诉朴充责任人、不会产生双重赔偿和朴充责任人事有抗辩权.     

第三人侵权时教育机构的补充责任

侵权补充贲任作为一种具有相对独立性的侵权赔偿责任,有其独特的内涵。在第三人便权时,教育机构须适用补充责任取代连带责任、按份责任和不真正连带责任,承担责任的构成要件包括损害、过错以及损害和过错之间存在因果关系,在诉讼程序上主要有不能单独起诉补充责任人、不会产生双重赔偿和补充责任人享有抗辩权。’     

确保国有独资公司董事忠实的法律设计

目前,国有独资公司存在的主要问题不是政府的过多干预,而是对高级经营管理人员,特别是对身兼多项职权的董事长缺少制约。要确保董事对公司的忠实,实现国有资产保值增值,就必须按照现代企业的运行模式,对现行《公司法》进行完善。     

英国公司法中的董事义务与责任——兼谈英国公司法改革

英国公司法形成于十九世纪,并曾长期成为其他国家制定公司法的范本。英国公司法有着较为完善的公司董事责任法律制度,在救济方式方面也很有特色。相比之下,我国公司法关于董事义务和责任等方面的规定过于简单和笼统,英国公司法有许多值得我们借鉴之处。英国公司法中的董事义务在英国公司法中,公司董事具有管理公司经营活动的权力。公司法将管理权交给公司董事的同时则要求董事在行使此权力时应尽到谨慎管理的受托义务。关于董事义务的规定基本上存在于判例法中,通常包含两部分内容。第一部分义务通常要求董事具有相当的管理能力并能够勤勉尽…     

我国公司社会责任的发展与不足

汶川地震使全社会注意到了公司的社会责任制度。事实上，公司的社会责任一直都是学界争议的焦点，其产生和发展过程值得我们关注。我国自05年通过新公司法确立了公司社会责任制度，由于一些客观因素，该制度仍有一些不足，需要进一步完善。     

董事对公司利益相关主体损害赔偿责任之分析

传统公司法理论认为,董事承担民事损害赔偿责任的对象仅限于公司而不包括公司的利益相关主体.但是随着利益相关主体理论的兴起,为了保护股东、债权人、公司雇员、公司客户、公司竞争对手、消簧者,甚至一般社区公众等利益相关主体的合法权益,应当逐步完善董事对上述主体的损害赔偿责任.     

我国公司社会责任的发展与不足

汶川地震使全社会注意到了公司的社会责任制度.事实上,公司的社会责任一直都是学界争议的焦点,其产生和发展过程值得我们关注.我国自05年通过新公司法确立了公司社会责任制度,由于一些客观因素,该制度仍有一些不足,需要进一步完善.