从国美之争看民营上市公司治理优化问题

从2008年底至今,国美电器大股东和职业经理人之间展开激烈的控制权争夺。对于这场争夺所折射出的中国民营企业公司治理缺陷及问题,本文将从利益相关者理论出发,探讨如何从股东权益保护、董事会设置和治理制度体系设计等方面完善公司治理,促进民营企业健康发展。     

媒体

战后国美 过去一年多，创始股东黄光裕和时任国美电器董事会主席陈晓之间的裂痕，演变为中国民营企业史上创始人与职业经理人商业伦理博弈的范本。很多人猜测其要么惨烈收场，要么陷入持久战泥潭。     

家族上市公司创始股东控制权问题初探——以国美控制权之争为例

国美控制权之争让家族上市公司创始股东控制权问题成为社会的焦点话题。从公司内部权力机构的配置、公司章程的设置以及职业经理人的规范等三个角度深入分析,可以探寻到家族上市公司创始股东控制权弱化的制度根源。健全董事会与监事会制度、完善公司章程与规范职业经理人制度等措施成为解决上述问题的根本途径。     

浅析国美之争对公司治理的影响

文章在回顾和分析国美电器控制权之争的起因和过程的基础上,叙述了公司治理的内涵,并详细阐述了国美电器控制权之争对公司治理的影响和启示。     

“国美电器控制权争夺”深度调查

<正>这场对国美电器控制权的争夺,从某种意义上来说,就是一场国美版的"土木堡之变"。2010年,身陷囹圄的黄光裕,对抗的不是陈晓,而是2006年春风得意的黄光裕。正是那一年,绝对控股国美电器的黄光裕,将无上的权力赋予了国美电器董事会。     

陈晓：胜了黄光裕一步

国美电器现任董事局主席陈晓将身陷牢狱的原老板黄光裕告上香港法院，要求黄光裕赔偿公司股东的损失。黄光裕立刻接招，以第一大股东名义召开股东大会，要求解除陈晓董事局主席的职务。     

分散持股企业治理的演化博弈分析——基于股东与经理人的不完全合同

通过将研究的关注点集中于公众分散持股公司，在不完全合同视角下分析了分散持股企业在公司治理过程中经理人不恰当行使控制权而产生低效率的行为，利用演化博弈模型分析股东与经理人在企业治理过程中的策略选择，得出降低双方合作成本，综合风险，提高报酬激励可以完善企业治理，提高企业价值的结论，并为设计出利益协调的企业治理体系提出建议。     

论家族企业治理模式的创新

2010年度的国美事件,对处于转型期的中国家族企业来说,提供了一个经典的关于创始股东应当如何掌控企业的实战性案例。文章在对国内外学者关于家族企业治理模式利弊进行系统梳理的基础上,深入探讨了传统家族企业以及公众化公司形态家族企业治理模式的创新问题。家族企业治理模式应该因其发展的不同阶段及其外在经营环境的变化不断进行创新。无论是传统型的家族企业,还是公众化公司形态的家族企业,都应该通过公司章程合理界定股东大会、董事会、监事会以及职业经理人之间的权力边界,通过治理模式的不断创新和合理的制度设计实现股东利益与其他利益相关者利益的合理平衡。而在此过程中,家族企业文化的重塑和再造扮演着不可或缺的角色。     

融资方案获批 国美停牌七个月后复牌

引进贝恩资本这一新股东后，国美电器的融资方案已通过香港联交所审批，因创始人黄光裕涉嫌经济犯罪自去年11月24日停牌的国美电器，于6月23日在香港联交所复牌。     

从国美事件看公司治理问题

股东与职业经理人之间应是一种委托代理关系，但是，近年来，由于“东家”过分信任“管家”，使管家拥有超范围的权利，最终撼动“东家”的地位，使双方矛盾不断升级，本文通过介绍国美控制权争夺，挖掘企业在内部治理方面出现的缺陷，并加以分析。     

国美内战

8月11日，北京鹏涸大厦，国美电器总部所在地一片寂静，与坊间传闻的已经白热化的公司控制权大战似乎不符。 此前，8月4日，国美电器前董事局主席黄光裕向现任主席陈晓开战，通过其独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc发布公告，要求举行临时股东大会，撤销陈晓执行董事及董事局主席职务。     

国美内战

8月11日，北京鹏涸大厦，国美电器总部所在地一片寂静，与坊间传闻的已经白热化的公司控制权大战似乎不符。 此前，8月4日，国美电器前董事局主席黄光裕向现任主席陈晓开战，通过其独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc发布公告，要求举行临时股东大会，撤销陈晓执行董事及董事局主席职务。     

苏宁的机会

就在黄光裕家族与以陈晓为首的董事会为争夺国美电器的控制权打得不可开交时,国美的老对手苏宁电器（002024．SZ）重新启动了曾两度搁浅的股权激励计划。苏宁电器抛出股权激励计划目的在于“鼓劲”。值得注意的是,行权条件隐含着4年内净利润翻番的宏大目标,似欲与国美比拼业绩。     

“共同治理”的公司治理模式

传统企业理论认为公司控制权属于公司的所有者,即股东所有,公司治理奉行股东至上。新的利益相关者理论认为股东只是公司相关利益者中的一员,公司治理不能只考虑所有者,而应该是所有利益相关者参与的共同治理模式。本文揭示了共同治理模式的重要意义,并以债权人参与公司治理为例,部分地从财务角度对此作了详细分析。     

陈晓：中国家族公司治理变革烙印者

中国公司治理发展史上,迄今为止最能吸引人眼球的控制权之争,大概非国美起诉黄光裕引爆的股权争夺战莫属了。     

论剩余控制权和剩余索取权对职业经理人的激励效应

本文通过对现代企业理论关于剩余控制权和剩余索取权含义和相互关系的综述，总结了两者合理分配应遵循的原则，分析了各自对职业经理人所表现出的激励效应．作者认为剩余控制权带来的控制权收益往往对职业经理人产生更大的激励效应，而这些效应同时会对企业股东带来负的外部性，特别是在国有企业的治理过程中尤其明显。因此。风险与收益相匹配是剩余控制权和索取权对经理人进行激励和约束的最重要的原则。     

控制权私有收益与公司治理

集中的股权结构在世界各国已经成为一种普遍现象.在股权集中的情形下大股东对中小股东利益的侵占成为人们关注的焦点.大股东往往利用其优势地位,侵占小股东利益,无偿占用上市公司资源.特别是在新兴市场中,这种大股东侵害行为最为常见.控制权私有收益来源于大股东对小股东的利益侵占,它是通过控股股东对上市公司投票权和经营权的控制来实现的而良好的公司治理机制有助于上市公司的投票权和经营权的合理分布 因此,公司治理与控制权私有收益存在着密切的关系.     

国美失落的权杖

陈晓用于对抗黄光裕的全部权力,皆由黄光裕自己授予。首先,陈晓主导的国美电器董事会重新任命了三名贝恩董事,这正是"公司章程"赋予国美电器董事会的权力。如今,"权杖"依然有效。国美电器董事会的下一个动作,将是继续"增发",进一步摊薄黄光裕家族的股权。     

国美能否“永乐”

世界家电连锁巨头百思买全球采购量的70％是在中国完成,其今后的采购量将远远超过中国同类企业。到那时,想必“永乐”的不会只有国美一家了今年5月底,记者在鹏润大厦7层专访了国美电器董事局主席兼总裁黄光裕。时隔两月,7月25日下午,在同一座大厦里,国美宣布收购永乐电器。黄光裕任新公司董事长,原永乐董事长陈晓出任首席执行官,二人分别持有新公司51．2％和12．5％的股份。记者在两个月前采访黄光裕,曾问到     

国美大选：陈晓留任国美董事局主席，增发权被收回

黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。经历57天拉票战后，结果在9月28日股东大会后揭晓。国美电器总裁王俊洲在香港富豪大酒店公布了特别股东大会的投票结果，除了董事会一般授权被取消，黄光裕家族提出的其余四项决议均未获得通过。国美董事局主席兼执行董事陈晓依然留任，邹晓春、黄燕虹未能进入国美董事会成为执行董事。前三项提议也获得通过，贝恩资本三名成员获得非执行董事留任。