论股东知情权的司法救济

在现代的公司治理结构中,股东知情权是公司股东享有的一项重要权利,是其他股东权得以切实行使和享有的基础和前提。新修订的《公司法》对股东知情权的规定比以往更加具体和详尽,如扩展了知情权的范围,加上了正当性目的的限制。文章结合《公司法》的修订,主要对股东知情权的司法救济进行了有益的探讨。     

完善对中小股东权益的保护机制

修改后的公司法赋予了中小股东一系列的自益权和共益权。但是修改后的公司法并没有彻底改变中小股东受大股东摆布的命运。鉴于此,本文深入分析了《公司法》目前对中小股东权利保护相关规定的不足,并提出了完善中小股东权益保护机制的几点建议。     

论持异议股东的“股份评估及补偿权”

目前国外广泛推行的“股份评估及补偿权”是一项合理且行之有效的公司法律制度，它既有利于加强对少数股东、中小投资者的保护，同时有助于和侈数股东为拯救公司，为公司的发展而采取的重大决策的通过和实施。我国现行公司法没有规定这一制度，在我国公司，特别是上市公司中，或者中小投资者面对大股东、控股股东的侵害而无力保护自己：或者公司必要的、合理的重大重组方案因个别股东的无理干扰而无法顺利实施。在公司法即将全面修改之际，立法机关应对“股份评估及补偿权”制度进行充分的考量，借国外成熟的立法和实践经验，弥补这一制度缺陷，建立符合我国实际情况的持异议股东的“股份评估及补偿权”制度。     

我国公司债权人保护制度的立法现状及其完善

受古典经济学的影响，传统公司法一直以追求公司股东的利益最大化为目标，以保护股东权利和利益为核心任务，很少考虑到公司债权人和公司其他相关人的利益。随着现代经济学和社会学观念的更新发展，受个人本位向社会本位转变的影响，现代公司立法，不仅要保证公司的经济功能，还必须强调公司的社会责任。所谓公司的社会责任，是指公司在保证股东利益的同时，应当最大限度地增进除股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、     

论股东派生诉讼制度的完善

新《公司法》规定了股东的派生诉讼提起权,但我国派生诉讼制度目前在实践中尚存在一些问题,完善我国股东派生诉讼制度,一方面应当通过赋予胜诉股东某些特定直接受偿权,强化激励机制,鼓励中小股东积极维护公司及其自身的利益,另一方面,要健全派生诉讼的约束机制,通过设置前置程序和恶意诉讼赔偿等措施,防止权利被滥用,减少滥诉现象。     

股东优先购买权之若干问题浅析

我国新《公司法》中明确规定了有限责任公司中股东享有优先购买权、相关当事人的权利和义务及相应程序。但是关于这些,我国立法上仍然存在许多不足。笔者对股东优先购买权的部分行使、优先购买权中＂同等条件＂的解释等问题进行分析,并提出几点个人观点。     

收购中控制股东违反诚信义务的防范措施

在上市公司收购中对控制股东施以诚信义务主要是通过完善相应法律规范来实现的,但我国目前的公司法和证券法并不能实现切实保障公司收购过程中其他主体利益的目的。一是股东权平等原则却导致了实质上的不平等。公司法规定的“同股同权、同股同利”原则并不能真正保证公司收购中其他利益主体的利益,相反可能会成为目标公司控制股东滥用其权力的合法依据。二是资本多数决原则有其先天的弊病。根据该原则,股东具有的表决力与其所持股份成正比,股东持股愈多,表决力愈大。但由于控制股东实际享有控制权,其享有的权利优势往往大于其实际持有股份的…     

我国公司股东账簿查阅权制度检讨

修订后的新公司法规定有限责任公司股东有权查阅公司的会计账簿。新公司法的这一制度设计对于维护有限责任公司股东利益具有重要意义。但新公司法关于股东账簿查阅权的设计存在重大缺陷,不论是享有查阅权的股东主体范围方面,还是查阅权针对的对象即账簿的范围和查阅权的保障手段方面。文章从股东账簿查阅权的价值诉求入手,针对我国股东账簿查阅权制度存在的问题进行分析,提出完善的建议。     

有限责任公司股东优先购买权探析

为维护有限责任公司的人合性,中国公司法通过其他股东的同意权和优先购买权构建了有限责任公司的股权对外转让限制规则。但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消同意权,完善优先购买权。股东优先购买权需要明确权利主体、行使期限和同等条件的含义。在其他股东优先购买权受侵害时,需要考虑其是否具有对抗效力而提供不同的救济权利。     

对我国公司股东权保护制度的反思及立法建议

自 1 994年 7月 1日《中华人民共和国公司法》实施至今已经整 1 0年 ,限于当时的经济体制和立法经验 ,公司法律制度对股东权的规定存在许多缺陷与问题。随着公司法制理论的深入与完善和公司制实践经验的丰富 ,有关股东权保护问题已日渐突出。文章在论述现行《公司法》对股东权保护所存在的问题基础上 ,提出了一些修订与完善建议。     

公司责任的有限性:管理者道德风险之源

现代企业制度的本质是有限责任，它包括股东的有限责任和公司的有限责任。在所有权与控制权分离的背景下，拥有信息优势方的公司高层管理者有可能在公司“面纱”的保护下从事损害公司其他利益相关者权利的道德风险。据此，有限责任的严格化将成为减低管理者道德风险的一种有效措施。     

试论我国股东诉讼制度之完善

股东诉讼制度是保护股东,尤其是小股东权利与利益的最后屏障。股东诉讼制度由股东直接诉讼制度和股东派生诉讼制度组成。就股东直接诉讼制度而言,我国法律给予股东的是很不完整的权利,而且,这些有限的权利在现实生活中并没有实现;而股东派生诉讼制度在我国的法律制度中则完全是空白。文章从股东权入手,探讨公司股东诉讼的现实基础,评析我国现有股东诉讼之法律规定,完善股东直接诉讼,构建派生诉讼,试对完善我国股东诉讼制度提出一些建议。     

对公司中少数股东诉权的法律思考

对少数股东的权益给以特别保护是各国或地区《公司法》股东权益保护的一个重要内容。文章在对少数股东诉权进行分析和论述的情况下 ,通过借鉴国外股东参与监控的法律机制 ,提出了完善我国股东诉权的立法建议     

有限责任公司股东资格认定初探

公司股东资格的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。除了股东身份确认之诉外，各类股东权的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中，股东身份的认定标准都是一个重要的先决问题。但是新《公司法》实施后，股东确认标准问题仍未有效解决。文章对股东资格的认定问题进行了探讨。     

论中小股东权利的法律保护

公司是全体股东依照公司法组成的从事生产经营的企业。它以营利为目的,所以最大限度地营利、最大限度地实现股东利益最大化就是公司制度发展的最高价值取向。我国自改革开放以来,市场经济有了蓬勃发展,股份公司、有限公司更是发展迅速,那么,如何更好地保护股东尤其是中小股东的利益以激发他们投资的热情,就成为了一个重要的问题。本文就主要讨论一下中小股东权的保护问题。一、股东大会召集权根据国际公司立法通例,股东大会一般授权董事会召集,但由于董事会往往是为控股股东所操控,为防止控股股东和董事会有意阻挠股东大会的召开,或不经召开…     

完善公司章程制度的若干建议

公司章程是股东权利的“保障书”,是市场经济中民主事实制度化的基本形式。然而我国公司法对公司章程的规定存在着一些不合理之处,给公司的实际运作带来诸多不便,故提出了完善我国公司章程制度的若干建议。     

论公司的有限责任与管理者的道德风险

现代企业制度的本质是有限责任，它包括股东的有限责任以及公司的有限责任．在所有权与控制权分离的背景下，拥有信息优势方的公司高层管理者就可能在公司“面纱”的保护下从事损害公司其他利益相关者权利的道德风险。认真研究公司“面纱”与公司高层管理者道德风险之间的内在关联，可以看出，有限责任的严格化将成为削弱或减低管理者道德风险的一种有效措施。     

我国公司法的缺陷及其完善

1993年制定的现行公司法，是我国第一部系统规定公司事项的法律。它对我国建立公司制度，保护股东和债权人的合法权益以及推进国有企业建立现代企业制度，起到了很重要的作用。但是，由于制定公司法时，我国刚刚实行社会主义市场经济体制，许多问题尚未充分暴露，经济生活对公司的法律规则需求还没有充分展开，因而公司法不可避免地留下诸多缺陷。     

"揭开公司面纱"的会计技术探讨

“揭开公司面纱”是新公司法采纳的一项重要制度,该制度对于保护交易安全,兼顾社会发展的效率与公平,维持正常经济秩序都具有非常重要的意义,是对公司股东有限责任制度的完善和补充。本文基于会计技术的角度,探讨了“揭开公司面纱”的若干情形,为在特定情况下追究股东对公司的偿债责任,保护债权人利益,提供了可资借鉴的依据。     

跨国公司的关联性特征给我国公司法带来的挑战

在经济全球化的背景下 ,跨国公司内部成员均有独立的法律人格与他们之间的国际关联特征成为法学界关注的焦点问题 ,对我国公司法提出了挑战。文章认为 ,针对子公司利益保护问题 ,应进一步明确在母公司或其股东给子公司造成损害时 ,权利主张人的范围和主张权利的顺序 ;针对子公司少数股东权益的保护问题 ,应完善股东诉讼制度 ,增加有关股东的赔偿请求权的规定 ;针对子公司债权人利益的保护问题 ,应增加防止利用转投资规避法律逃避债务的规范