独立董事：“独立”不易 “董事”更难

在最近举行的“中国国际投资论坛”上，证监会主席周小川表示，证监会将要求每一个上市公司设立独立董事。证监会副主席高西庆也在其他场合强调，为保护中小投资者权益，今后每一家A股上市公司和基金管理公司都要设置独立董事。其目的是提高上市公司治理结构水平，保护中小投资者权益。　　目前国内有1100家上市公司和500家备案拟上市公司，若以每家至少设立2名独立董事计算，大约需要3200多名独立董事。若再加上基金管理公司中独立董事要占到董事会的1／3以上的名额，则独立董事需要量更大。目前1100多家上市公司中已经有40多家公司曾经或…     

独立董事难出炉

针对我国在2001年证券市场监管中暴露出来的上市公司造假和大股东“掏空”上市公司等违规行为的发生,证监会决定借鉴国外经验引入独立董事制度,来消除目前国有股“一股独大”局面下的内部人控制现象,保护中小股东的合法权益。2001年8月证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),对于独立董事的选任程序、任职资格、在董事会中的比例以及独立董事的职权、薪酬、责任等方面作了具体的规定。问题是,《指导意见》中的具体规定尚有不细致、不完善之处,特别是某些具体规定可能会流于形式,在实践中不能达到引入独立董事制度的目的。     

完善独立董事制度的对策

构建独立董事制度，完善公司治理结构，已成为目前《公司法》研讨的热点问题之一。虽然证监会于2001年8月制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做了硬性规定，但其中关于独立董事的资格、选任、独立董事“独立性”的维持等规定还不尽周全。     

独立董事制度与公司治理结构的完善

独立董事，在我国曾一度被“炒”的沸沸扬扬。证监会等有关部门为此多次颁发文件，如硬性要求上市公司必须在规定时间内配备规定名额的独立董事。然而，目前我国大多数上市公司并没有急于“追风”。各界相关人士结合我国的实际，对独立董事制度提出了不同的看法。本文从独立董事的界定及其在我国发展的现状、利弊这几个方面进行了分析，提出了相关的建议．     

独立董事的薪酬分析

独立董事的薪酬一直是一个两难的命题,独立董事的薪酬给与不给,给多与给少的争论一直没有停止过。“独立董事越独立,他就越缺乏动力来努力工作;他越努力工作,他就越不独立。”我国公司法和世界上绝大多数国家一样,确认了董事的报酬权,独立董事同样作为董事会的成员,也是公司聘请的,为公司提供监督和咨询等有质量的服务,依常理无疑应该有获得报酬的权利。然而在美国的上     

中国独立董事制度研究现状及特点

证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求在境内上市公司推行独立董事制度。相对于国外独立董事制度,我国尚处于探索阶段。对独立董事制度的研究还没有深入展开,尚未形成完整的理论体系,实践中的一些问题悬而未决。本文系统综述了我国近年来独立董事制度的主要研究成果,分析了独立董事制度研究的主要特点和发展方向。     

中国独立董事制度研究现状及特点

证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求在境内上市公司推行独立董事制度。相对于国外独立董事制度,我国尚处于探索阶段。对独立董事制度的研究还没有深入展开,尚未形成完整的理论体系,实践中的一些问题悬而未决。本文系统综述了我国近年来独立董事制度的主要研究成果,分析了独立董事制度研究的主要特点和发展方向。     

关于上市公司独立董事制度的探讨

一、目前我国独立董事制度的缺陷 1．在独立董事选举方面 虽然证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定”，而且《上市公司治理准则》中规定“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度。控股股东控股比例在30％以上的上市公司，     

独立董事难“独立”

许多人把独立董事制度当成万灵丹，认为引进独立董事就可以改善公司治理，这似乎把独立董事捧得太高了。公司治理可能是这几年最热门的管理话题．其中引起最多话题的就是“独立董事”制度。我曾先后在上海的复旦大学与北京的清华大学担任访问教授．也因而有机会结交不少大陆民间企业负责人。每当他们知道我担任两家台湾上市公司的独立董事时     

独立董事的激励机制

所谓独立董事的激励机制,是指企业用以鞭策独立董事积极履行职责,为企业做贡献的各种措施的总称。无外乎名和利,“名”是指赋予独立董事适当的名誉;“利”是指提供独立董事相关的利益,包括现实的商业利益和潜在利益,如期权。但由于独立董事的“独立性”,要求独立董事与公司管理层及相关利益者无重大利益关系。这就使得“独立”和“名利”之间产生了矛盾。“名利”越少,独立董事才能越“独立”,但也因此可能导致独立董事缺乏足够动力忠实、勤勉地履行职责。相反,“名利”越多,独立董事可能就越“不独立”,设立独立董事的目的也就失去意义。所…     

从法理角度透视公司独立董事制度

独立董事制度在我国实施已经有一段时间,国内经济法学界对此褒贬不一,对其是否应当纳入我国公司法体系中更是众说纷纭。针对此问题,作者从法学理论角度透视公司治理结构中的独立董事制度。独立董事(independent directors),是指独立于管理层,除了收取费用与持股外,与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系的人。他们凭借着精深的专业知识、丰富的经验或良好的声望进入董事会。证监会发布《中国上市公司治理准则》将独立董事界定为“与公司及其大股东之间不存在足以影响其做出独立、客观判断的关系的人士。”中国证监会指导意…     

从独立董事角度谈独立董事及独立董事制度

本文针对我国上市公司独立董事不“懂事”现象,从中外独立董事产生与发展角度出发,分析独立董事与监事制度的异同点,指出目前独立董事聘任等方面存在的问题,提出解决这些问题的一些思路,如独立董事的比例、产生机制、报酬等方面都需要进一步改进。     

中国独立董事协会：千呼万唤快出来

2007年12月，几十位上市公司的独立董事联名上书中国证监会主席尚福林，酝酿成立中国上市公司独立董事协会。该协会的发起人、健康元药业集团股份有限公司独立董事苏醒表示，这是一个自律性组织，成立协会的主要目的就是有效发挥独立董事的作用，维护中小股民的利益。“除了自律之外，更重要的是，我们希望得到证监会的支持，对违反相关法规和制度的独立董事进行处罚。”苏醒说。     

国有上市公司管理层“寻租”对独立董事职能的制约

独立董事制度在西方国家的产生和发展是市场经济发展的必然结果。我国证监会在2001年8月要求上市公司建立独立董事制度,但至今独立董事在上市公司中所发挥的作用仍不尽人意。本文从寻租理论的角度分析了管理层对独立董事制度“寻租”的动机及其成本效益,从中可以看出,我国国有上市公司所处的客观环境使管理层对独立董事制度“寻租”成为可能,其所处的内部条件使其“寻租”成为一项低成本、高收益的活动。     

独立董事的[独立]对策

2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》，这是我国关于在上市公司中设立独立董事的首部规范性文件，标志着我国已全面和正式地在上市公司推行独立董事制度。《指导意见》要求各境内上市公司应按本意见修改公司章程，聘任合适人员担任独立董事。2002年6     

试析独立董事的职业化

一、实行独立董事职业化的必要性 1.是独立董事队伍健康发展的需要.根据证监会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(简称《指导意见》)的规定,上市公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事.按照这一标准,以每家上市公司聘用2名独立董事计算,我国目前1 300多家上市公司和1 600家拟上市公司对独立董事的需求量是5 800名.巨大的人才缺口需要一支高素质的职业独立董事队伍.     

国有上市公司管理层“寻租”对独立董事职能的制约

独立董事制度在西方国家的产生和发展是市场经济发展的必然结果。我国证监会在2001年8月要求上市公司建立独立董事制度，但至今独立董事在上市公司中所发挥的作用仍不尽人意。本文从寻租理论的角度分析了管理层对独立董事制度“寻租”的动机及其成本效益，从中可以看出，我国国有上市公司所处的客观环境使管理层对独立董事制度“寻租”成为可能，其所处的内部条件使其“寻租”成为一项低成本、高收益的活动。     

独立董事是聋子的耳朵

<正>新远见:受到处罚的人很多,为什么只有你一个人敢于和中 国证监会作对?或者说,是什么力量支持你来打这 场官司?陆家豪:郑百文董事会共有12个人,包括董事长、总经理, 所有人都受到了处罚。我是惟一的独立董事。不参 加经营管理。独立于管理层之外。董事会这些人一 个个都捞饱了,罚他们十万都太轻。我感觉证监会 沿有考虑到我的真实情况,既没有合法收入,更没 有非法收入,退休以后进入上市公司,仅仅是一个 花瓶摆设一样。不管官司输赢,这个情况都应该让 大家了解。     

从独立董事角度谈独立董事及独立董事制度（续）

本文针对我国上市公司独立董事不“懂事”现象，从中外独立董事产生与发展角度出发，分析独立董事与监事制度的异同点，指出目前独立董事聘任等方面存在的问题，提出解决这些问题的一些思路，如独立董事的比例、产生机制、报酬等方面都需要进一步改进。     

如何理解独立董事的“独立性”

以独立董事制度而言,其保持旺盛生命力和有效发挥作用的核心是“独立性”。一点也不过分地说,独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂。如果没有了独立性,整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在,独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌。实践中,世界各国也都一直在探讨如何保证独立董事的独立性的问题,摸索各种做法。