上市公司关联交易现状的思考

一、关联交易的定义 关联交易在2006年2月财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（简称准则）称之为“关联方交易”，在国际会计准则第24号《对关联者的揭示》中称为“关联者之间的交易”。其定义为“指在关联方之间发生转移资源或义务的行为。而不论是否收取价款”。在《香港联合交易所有限公司（证券）上市规则》的译文中。使用的是“关联交易”一词。意指（1）上市发行人或其附属公司与关联人士之间的任何交易；（2）上市发行人或其附属公司对某一家公司的权益的收购或变卖，被收购或变卖公司的主要股东为获提名为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东、或为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人。在国内有关的税法文件中一般有“关联企业间业务往来”而无“关联交易”之称谓。在国内其他有关文件中，如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》等，均使用“关联交易”一词，但都没有明确的定义。关联交易的表现形式往往是复杂多样的，《企业会计准则第36号——关联方披露》中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，本文则认为关联交易是一个更宽泛的概念，即“关联交易是指上市公司与其关联人之间达成的任何交易事项。”     

IPO信息披露须关注的几个税务问题

近日,证监会制定并发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤.实行注册制就是证监会要以投资者需求为导向,依法对发行人信息披露的合法合规性进行审核,不对其盈利能力和投资价值作出判断.这也意味着,在“宽进严管”的进程中,将对信息披露提出新的要求.但是,根据证监会等有关部门的披露,在新股发行过程中有不少涉税案件,给新股发行工作带来极大的风险.因此,拟上市公司应加大对涉税信息的披露和税务风险的关注.     

自愿性信息披露成本效益分析

所谓信息披露,是指股票发行人在股票发行和交易过程中,充分、真实、准确、及时地向社会公众投资者公开有关公司资产状况、项目运营、公司治理、财务安排等内部消息,供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益。信息披露按主体     

如何识别上市公司关联交易的真假

目前我国公司法人治理结构尚待完善,改制类上市公司占有较大比重."一股独大"的现象还很普遍,一些上市公司和中介机构利用关联交易进行非法避税和对公司利润进行调控,造成关联交易频繁发生.虽然在制度上对上市公司的关联交易几经规范,从1997年的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的问世,到2001年12月21日开始执行的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的出台,再到2002年1月1日开始执行的《关于上市公司重大购买、出售、资产置换若干问题的通知》的出炉,最近证监会的《股票发行审核标准备忘录第14号》及国务院新的《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的发布,应该说制度建立正在紧锣密鼓地进行,上市公司通过关联交易来虚增利润或向大股东转移收益的现象也得到了极大的遏制,但终究难以确保关联交易的公允性,很多公司通过关联交易的非关联化或将定价风险转移给中介公司达到曲线救国的目的.     

浅析《企业会计准则第32号——中期财务报告》

我国要求上市公司提供中期财务报告的时间最早可追溯到1991年，当时，上海证券交易所要求股票在该所上市交易的8家公司首次对外披露半年度的中期报告。1992年颁布、1993年实施的《企业会计准则（基本准则）》未能明确提出对中期财务报告的要求，而1993年国务院发布的《股票发行和交易管理暂行条例》与《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，正式要求上市公司必须披露半年度的中期报告，     

上市公司财务预测信息的现状分析和框架设计

目前我国证券市场处于一种“新兴市场”的历史阶段,上市公司的财务预测信息披露存在一些问题,财务预测信息披露的规范制度远远没有完善起来,财务预测信息披露的规范建设和框架设计迫在眉睫。一、上市公司财务预测信息披露的现状简析我国关于上市公司财务预测信息披露的法律规范,证监会在1994年才开始规定在招股说明书中,应包括经注册会计师审核的盈利预测。在新股发行过程中,证监会要求上市公司初次上市时必须披露盈利预测,并以盈利预测作为新股发行价的确定基础。1997年证监会发布了《关于做好1997年股票发行工作的通知》,对股票发行定价规…     

自愿性信息披露成本效益分析

所谓信息披露,是指股票发行人在股票发行和交易过程中,充分、真实、准确、及时地向社会公众投资者公开有关公司资产状况、项目运营、公司治理、财务安排等内部消息,供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益。信息披露按主体行为意愿的不同,可分为强制性信息披露与自愿性信息披露。公司自愿性信息披露,是指法律法规规定披露的信息之外,上市公司基于投资者关系、公司形象、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。     

关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求

20 0 2年 8月 2 9日　股票发行审核标准备忘录第 4号　　一、关于《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9号———首次公开发行股票申请文件》(以下简称“准则 9号”)第八章第七节发行人近三年及最近一期纳税情况的说明。发行人提供的各年度纳税申报表和完税证明 ,指近三年及最近一期发行人 (股份公司设立前为原企业 )的所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表 (应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代 ) ;完税证明是指中华人民共和国税收转账专用完税证或税收缴款书。如果发行人 (股…     

浅议内部控制质量的评价

关于内部控制的评价,我国的有关法律法规已经开始要求对内部控制的完整性、合理性和有效性做出评价.比如,中国证监会2000年11月发布的<公开发行证券公司信息披露编报规则>要求公开发行证券的商业银行、保险公司、证券公司应建立健全内部控制制度,并在招股说明书中专设一部分,对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明.<创业板公司招股说明书>第96条要求"发行人应当披露对内部控制制度完整性、合理性及有效性做出的说明."第五批独立审计准则中也包含了<独立审计实务公告一内部控制审核>.因此,内部控制质量的评价越来越引起人们的关注.     

股份制企业审计要点(下)

（一）股票及债券发行的审查 审查的重点:股票发行方面,一是审核发行股票是否坚持同股同价的原则;二是审核企业股票发行价格的合规性、合法性。检查有无违反《公司法》的规定,低于票面金额发行;三是审查以高于票面金额发行股票,是否按规定报经国务院证券管理部门批准;四是审查党政领导干部利用职权购买原始股票     

从新发行审核委员会办法看我国的证券发行机制——解读《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》

2006年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）在总结《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（2003年证监会令第16号）实施两年多的情况以及发行审核委员会（以下简称发审委）进行审核工作实践经验的基础上，根据《证券法》对发审委工作提出的要求，审议通过了“中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）。此举旨在提高股票发行审核工作的质量和透明度，保证在股票和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行（以下统称股票发行）审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则。     

我国会计信息披露制度有效性浅析

我国股票市场自１９９０年沪、深交易所成立至今，证券市场发行及交易体系、证券法规及监管体系已初步形成，作为监管体系组成部分之一的会计信息披露制度也随之建立并不断完善。到目前为止，与会计信息披露相关的法规主要有《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券交易所管理暂行办法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（２－６号）以及地方性的《上海市证券交易管理办法》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》等…     

上市公司财务报告阅读分析的重点

按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会关于公开发行证券的公司财务信息披露的有关规定，我国上市公司应当对外编报财务报告，财务报告包括审计报告、会计报表、会计报表附注，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及有关附表。会计报表的编制责任在企业管理当局，     

上市公司关联交易信息披露存在的问题及其规范意见

目前，上市公司在与关联方关系主其交易的信息披露方面存在着许多问题，具体表现在：（1）利用会计准则或其他政策法规的不完善，掩饰非正常关联交易；（2）认为已纳入合并会计报表编制范围的子公司之间的交易无需再予披露；（3）在关联交易披露中，重形式、轻实质的问题比较严重；（4）关联交易内容披露不全或失实。上市公司对其关联交易予以披露时，对投产者有用的信息量很少，一般仅披露关联企业上与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资料是否经过审计、是否按照独立企业的核算原则予以定价等，使投产者很难了解到关联交易的实际情况。残不知，交易价格说明交易的公正性，金额和比例则说明交易的重要性，对各个市场主体来说都是重要的决策参数。（5）对关联交易的内容披露含糊不清。一个典型的例子是对国家控股的揭示。国家持股一般有四种方式：国资局持有、财政局持有、委托某企业集团持有、组建国有资产经营公司，而其中大部分是通过后两种形式存在。许多上市公司在东股东持股情况时，仅以国家股列示，掩盖了许多关联方；有的公司只说明关联交易，未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，没有说明金融的方向。（6）对关联方关系和关联交易刻意隐瞒，拒不披露。     

上市公司治理准则——关联交易

上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应用确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。[编者按]     

投资银行的职能及其对股票发行市场的作用

由于信息披露和投资者信息获取能力等方面的因素,股票发行市场存在着严重的非对称信息,并带来逆向选择和道德风险。投资银行作为发行人和投资者的中介,以其对发行过程的全程参与和专业性职能的有效发挥,可以缓解发行市场的非对称信息及其带来的问题。     

股份制企业审计的内容及应注意的问题

股份制在我国是新事物,随着股份制的发展,如何对其监督,以促进股份制的健康发展,是审计工作所面临的新课题。本文就如何对股份制企业进行审计监督作一探讨。一、开展事前审计1.对企业实行股份制的合理合法性进行审计。审查企业实行股份制是否进行了可行性研究,是否符合国家有关规定,有无存在一哄而起,盲目实行股份制的情况。2.对股票发行进行审计监督。(1)股份公司发行的各种股票是否符合国家规定,是否经过有关部门的审核批准;发行股票是否经工商银行审定签证,是否在证券交易所注册。(2)审查股票的发行范围是否合法。有无只选择企业内部的"高产     

香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责

香港上市过程中，根据香港法律，上市公司董事应就招股书披露履行法定职责，承担潜在责任。本文重点关注董事在证券发行中与招股书披露事宜有关的法律风险，在阐释监管规则的基础上，筹划了应事先采取的各种措施，适当履行责任，合理应对潜在责任。     

IPO新政能遏止“三高”吗?——以ASK事件为例

2013年11月底,证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡。新股开闸前,ASK突然自行暂停了此次IPO。该事件反映出目前IPO市场在信息披露、老股转让、存量发行及询价机制等方面仍然存在一系列问题。本文从股票供求关系、信息披露及投资者剩余理论分析我国新股发行制度上的不足,提出完善做空制度、健全信用和权利救济制度、完善交易与退出机制等适合我国股票发行注册制改革的保障措施。     

国外关联交易信息披露监管制度对我国的启示

本文介绍了美国、英国等国家对关联交易信息披露的监管制度,提出在我国应将关联交易信息披露纳入法制轨道,并在上市环节遏制关联交易,同时,对关联交易进行分类管理,加强上市公司审计委员会与中介机构的作用等。