公司治理与内部控制

现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的．公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场．导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东．除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外．将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予董事会．而董事会则保留聘用和解聘首席执行官（CE01、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”．将日常生产、销售、雇佣等“决策管理权”授予公司经理阶层。但是．职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题．从经济学的理性假设出发．委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避和搭便车等行为。公司治理机制是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排确保委托人的权益不被侵害。从这个意义上说．公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励．以最大限度地满足股东和相关利益者的权益。     

如何完善公司治理结构

现代企业制度中的法人治理结构,是由股东大会与董事会的信任委托、董事会与高级经理的委托代理关系以及股东大会、董事会和高级经理之间的责、权、利互相制衡关系所组成的。因此,要建立精干高效、决策有序、监督有效、相互制衡的法人治理结构,就要从建设、完善上述的制衡关系着手,重点解决以下问题： 一、确保所有者对公司的最终控制权。股东大会是公司法人组织的最高权力机关,掌握着最终控制权,这从根本上保证了公司治理结构的有效运转。但在实际之中,现代公司制度具有所有权与经营权（从某种程度上意味着控制权）相分离的特征,在…     

掏空、融资效率与动态商业伦理研究

一、委托代理问题及本文研究思路现代公司所有权和控制权的分离导致了两类委托代理问题的出现:一是公司所有者与经理人之间的委托代理关系(AdolfA.Berle、Gardiner.C,1932);二是公司控制性大股东和小股东之间的委托代理关系。     

从企业资本结构看提高公司治理效率的途径

<正>在现代企业中,股东及董事会是所有者,拥有财产的所有权与支配权,有权把企业委托给其他人经营管理,是委托人;包括总经理在内的经营者和职工接受董事会委托,代行经营管理权力或从事具体工作,是代理人,他们之间构成了资产的委托代理关系。委托代理关系是现代企业中最基本、最朴素的人与人之间的关系。在委托代理制下,公司治理旨在有效处理和解决企业所有者、经营者与债权人等利益关系人之间的关系,确保实现企业所有者价值最大化、经营者利益最大化、债权人收益最     

中国上市公司控制权收益实证研究

<正>一、引言代理理论区分了两类委托代理问题:公司管理者与股东之间的委托代理问题和大股东与小股东之间的委托代理问题。大股东的存在可以减少公司管理者与股东之间的信息不对称,然而却导致了一个更为严重的问题:大股东滥用其控制权对小股东利益的剥夺,以获取私人收益,目前,大多数国家的企业股权都很集中,公司治理的问题主要就是如何保护中小股东的权利,防范大股东利用控制权侵害中小股东的利益。许多学者对控制     

现代公司治理制度下的内部会计监督

公司治理制度是实施内部会计监督的基础,决定了内部会计监督的目标、对象、方式。内部会计监督是公司治理制度的运行保障,它可以有效地防范各级委托代理关系中的道德风险和逆向选择行为,因此完善公司治理制度必须强化内部会计监督。公司治理结构分为三个层次,即股东治理、董事会治理、经理层治理,与此相适应,内部会计监督体系也应包括股东会计监督、董事会会计监督、经理层会计监督三部分。     

掏空、融资效率与动态商业伦理研究

一、委托代理问题及本文研究思路 现代公司所有权和控制权的分离导致了两类委托代理问题的出现：一是公司所有者与经理人之间的委托代理关系（Adolf A．Berle、Gardiner．C,1932）;二是公司控制性大股东和小股东之间的委托代理关系。     

经理人期权激励及操作问题探讨

正一、经理人行为一般描述在现代股份制公司中,存在着众多所有者(股东),通过选举将所有权委托给董事会行使用权,形成所有权代理。董事会通过契约将经营权交由经理人员,形成经营权代理。现代企业理论认为,股东(或其代理者——董事会)与经理层之间存在着委托代理关系,在一定条件下,经理层可能做出违背所有者利益的行为,这就是所谓的"委托代理问题"。     

我国公司外部治理机制的建立与完善

一、公司治理的实质及公司外部治理的内容 公司所有权和控制权的分离产生了股东和公司实际管理者之间的委托代理关系,而只要满足:存在代理问题和合约不完全两个条件,公司治理问题就必然会产生(Hart,1995).广义的公司治理不仅包含了狭义公司治理的若干方面,同时还涵盖了公司的人力资源管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切干企业高层管理控制有关的其他制度.公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题(郑红亮,1998).     

英美法系国家的独立董事制度

由于法律哲学、历史传统、政治制度及其他条件的不同,各国的公司法人治理结构因而各具特点,即所有者、经营者、监督者的角色定位有一定差异.在日本、德国等大陆法系国家实行双层委员会制,即除股东大会为公司权力机关外,行使执行职能(经营管理职能)的机关是董事会,行使监督职能的机关是监事会.而在英国、美国等英美法系国家实行单层委员会制,即除股东大会为公司权力机关外,行使执行职能和监督职能的机关均是董事会,不设监事会.在具体管理公司事务方面,由于各位董事在公司中扮演的角色不同,英美法系国家将董事会的成员通常分为执行董事(executive directors)和非执行董事(non-executive directors),这种分类只为实业界和学术界采用,制定法上没有这种分类,但判例法承认这种差别.     

公司董事会制度的不同解释理论

解释公司董事会构成及其功能的理论观点是随着时间推移而改变的。最初从传统的代理理论来解释,后来随着公司在现代社会中作用的改变,公司对利益相关者权利与愿望作出更积极的响应,两种相关联的解释理论资源依赖理论与社会网络理论随即出现了。随着解释董事会制度的理论的拓展,对其理论解释力也得到了加强。代理理论强调董事会的监督作用,资源依赖理论强调董事会的建议、服务功能,社会网络理论突出社会网络关系对董事会构成及其作用的影响。研究公司领导层的学者广泛采用了这些理论观点来理解董事会的特征、行为及影响。其中代理理论是研究董…     

浅论股票期权制度

（一）建立和完善现代企业制度的客观要求。随着现代企业制度的建立和完善，我国企业的所有权和经营权将进一步分离，从而使企业的所有者和经营者分属两个不同的阶层，企业所有者和企业经营管理者形成委托——代理关系。企业所有者把经营管理权授予经营者，委托从事公司的经营管理工作；而经营者接受委托成为代理人，代替所有者从事经营管理工作。     

公司财务治理理论初探

一、公司财务治理的基础理论 1．新制度经济学。契约理论，企业是一组契约的结合体，是一个在其框架中由相互合作的不同生产要素所有者等利害关系人组成的契约组织。哈特等人直接提出了企业合约不完备的论点，将契约规定外的权力即剩余权力称之为剩余控制权，而且把剩余控制权定义为所有权。“由于合同的不完全性，就推导出了控制权”，而完全契约理论却忽视了“控制权”、“权利”等范畴，这些恰恰是企业问题当中的关键所在。委托代理理论指出企业是一个存在个人相互抵触的利益冲突的契约关系。     

独立董事制度与公司治理评析

独立董事制度产生于以单层模式进行公司治理的美国.美国的独立董事制度起源于1940年的<投资公司法>.该法规定,公司必须有40%以上的董事会成员不是公司的"利益人".但独立董事制度的真正兴起,是在20世纪70年代.在此之前,资本市场发达的英美等国的现代股份公司股权分散,公司的控制权基本上掌握在董事会手中.由于决策者不承担其决策所产生的财富效应的主要份额导致了严重的代理问题,因此在公司治理结构中需要针对单层治理结构的缺陷,建立对内部人有效的权力制衡和独立的监督机制.高层决策经营与决策控制的有效分离意味着外部董事具有履行职责的积极性,且不会与经营者串通,侵害剩余要求者的利益.     

企业内部控制制度建设及其完善

一、企业内部控制制度建设 其一,强化控制环境建设。首先要建立现代企业制度,设立合理的组织机构,明晰业务单元的产权,确认相关的管理职能和报告关系,为每个组织划分责任权限。公司内部的组织与管理机构主要包括股东会（或股东代表大会）、董事会、经理班子和监事会。规范建立股东会与董事会、董事会与经理班子之间的委托代理关系,并积极探索采用新的监控方式,以增加决策的科学性和透明性;     

论公司治理的管理会计信息需求

现代公司的最大特征就是产权结构上实现了经营权与所有权的分离以及由此产生委托——代理关系。公司治理或公司治理结构正是伴随这种关系所产生的。公司治理具体涉及到三个方面的内容：一是企业控制权的配置和行使；二是对董事会、经理人员和工人的监控以及对他们工作绩效的评价；三是激励方案的设     

创业板上市公司控制权配置对超额现金持有的影响北大核心

控制权作为公司治理结构的核心,决定着公司内部代理问题,进而影响着公司超额现金持有情况。以2014~2016年创业板上市公司为研究样本,基于委托代理关系视角,探讨控制权配置结构对超额现金持有的影响机理。研究发现:第一大股东持股比例与超额现金持有呈倒U型关系;经理层和大股东在董事会的席位占比与超额现金持有呈正相关关系;独立董事比例有助于降低超额现金持有;由大股东委派的总经理会降低企业超额现金持有量。进一步研究发现,目前创业板上市公司普遍存在的控制权配置模式所对应的超额现金持有量并非最低,公司控制权结构仍有待优化。     

控制权扭曲的制度基础:不完全合同的视角

现有文献对控制权扭曲的分析较为分散,这是导致各种具体机制难以遏制低效率行为(如过度注资、掏空、短期行为等)的主要原因之一.在对各种形式的控制权扭曲进行系统归纳的基础上提出了一种新的权力观,这有利于为设计更好的治理机制提供思路.我们认为,根据权力来源的不同,可以将权力划分为直接控制权、衍生控制权和代理控制权,每一种控制权都有与其相对应特有的控制权扭曲形式.直接控制权可能会造成事前的专用性投资不足以及事后的互相侵害;衍生控制权可能会造成纵向转移和横向转移资产;而代理控制权所造成的配置扭曲形式包括:权力交叉问题,短期行为问题、赢家通吃问题和优者出局问题.     

控制权、收购与反收购及其他

对于公司控制权来说，一般有两种“控制权”概念：一是“公司之间的控制权”中所指的“股东控制权”，它主要反映为不同股东对公司的控制权争夺。现代企业理论认为，所有权和控制权的分离使股东和管理之间形成一种委托代理关系。在这一委托代理分析框架中，作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理能够从股东利益最大化出发来管理公司。     

上市公司资产重组行为的理论分析

<正>公司控制权市场是不同的利益主体通过各种手段获得具有控股权或股东的委托表决权,以获得对董事会的控制权,进而达到更换管理者或修改公司发展战略目的而相互竞争的市场。从公司治理结构角度说,公司董事会是一种引入市场机制的制度,是公司内部控制机制,而接管则是外部公司控制权市场。因此,公司控制权在一定条件下会在内外部市场机制之间进行切换,从而起到自动约束公司经理人员,优化公司治理结构,促进资源有效配置,实现产业结构调整的作用。