董事会"有效性运动"5大方向

在短短的一段时间里,全球知名的CEO们纷纷落马,迪斯尼公司的麦克尔·埃斯纳、索尼公司的出井伸之、波音公司的哈里·斯通西弗……恐惧心理让这些公司的董事会不约而同地采取了解聘计划--法庭的裁决转移了治理方面的责任,允许股东对董事会和董事个人提出诉讼。对于错误的商业决策,董事们将不能免责。法庭的压力,股东们的纷纷抗议--这一切都要求董事会能够改进工作方式。如何提高董事会的有效性？董事们不能光指望解聘CEO,他们还必须重新定义董事会的角色、文化和运营--从而实现为公司的股东保值和增值。科尔尼管理咨询公司通过对标准普尔500强公司的独立董事开展调查,指出了未来董事会提高有效性的5个方向。而这一报告对中国企业的公司治理同样有很强的借鉴意义。     

制度变迁视角下的"独立董事制度"分析

随着中国国有企业"公司化"发展方向的确立,"股份制"改革已成为国企改革过程中建立和完善现代企业制度的基本途径,"独立董事制度"也因此广泛出现在上市企业中.这一制度的本质在于通过在董事会中设立独立的"非执行董事(Non-executive Director)或外部董事(0utsideDirector)"优化董事会结构,是现代公司治理的主要形式.那么,这一制度在中国的产生与执行状况究竟如何,其未来发展又将怎样?本文将对此做一解析.     

独立董事是否"独立""懂事"

问题不容忽视从目前上市公司独立董事人员结构、任职情况和作用发挥的实际状况来看,与独董制度规定的运行标准和理想效果还有差距。第一,我国上市公司存在问题的彻底解决,仅凭在上市公司董事会内部设独立董事是不可能做到的。更何况大多数独立董事源于控股股东和实际控制人。此次问卷调查显示,有62.5%的独立董事是由大股东推荐给股东大会的,由其他股东推荐的仅占10.87%。因此,上市公司独立董事在履行职责时,会不同程度地受到控股股东和实际控制人的影响。第二,独立董事难以全面获得公司的信息。及时获取公司信息并对公司进行分析判断是独立…     

董事会特征与泛农业上市公司现金持有水平间的关系研究

本文以中国泛农业上市公司为样本,从董事会特征与公司现金持有水平关系进行了理论与实证分析。结果表明:在我国泛农业上市公司中,董事会规模与现金持有量正相关,董事会规模越大,董事会的功能越不能有效发挥,董事会规模对管理层的监督效应越不明显;独立董事比例与现金持有水平负相关,说明独立董事难以有效遏制管理层采取非股东价值最大化的行为,验证了独立董事存在治理软约束的现象。     

完善我国独立董事制度的几点建议

一、独立董事制度与监事会制度应进行整合 独立董事制度产生于英、美国家,这些国家在公司治理中采用"一元制"的结构,即股东大会选举董事会,董事会任命、监督经理层,在公司机构设置上没有独立的监督机构,董事会既履行业务执行职能,又履行业务监督职能,这使得董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突.因而,通过引入独立董事增加董事会的独立性,力图在现有的"单层制"框架内进行改良,确保监督机制的有效性.     

美国独立董事制度的形成、发展及启示

一、独立董事制度的形成及主要内容美国是最早开始实施独立(外部)董事制度的国家,美国《1940年投资公司法》就规定至少需要40%的董事应由独立人士担任。美国首先提出了在董事会中引入外部董事,通过引入外部的独立董事,对董事会这一内部机构适当的外部化,从而形成一定的监督制约力量。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司控股股东和公司高级管理阶层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断。从70年代开始,美国公司董事会中的外部董事人数不断增多,到目前,一般上市公司中独立董事约占董事会总人数的2/3。1998年8月,美国纳斯达克市场在…     

董事会特征与企业自愿信息披露

董事会作为公司治理结构的重要组成部分,是公司内部重要的决策机构,不同董事会特征对自愿信息披露的影响程度不同.本文对董事会特征与上市公司自愿信息披露水平之间的相关关系进行了实证研究.研究结果表明,董事会规模、董事会中独立董事的比例、独立董事亲自参加董事会的频率、董事会会议频率等都与自愿信息披露水平显著正相关,而董事长与CEO是否两职合一、董事会成员持股比例与自愿信息披露水平相关关系不明显.     

我国公司董事会的功能缺陷与治理对策

当前我国公司董事会存在着战略决策功能弱化、监督功能缺失、独立董事功能难以发挥、经理层治理水平受到抑制等功能缺陷,提出了改变股权监督结构、多样化董事会组织结构、优化董事会的运行机制、增强独立董事的“独立性”、增强董事会功能选择的灵活性等对策。     

独立董事在公司董事会中的地位和作用

独立董事是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来.目前,独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量,在世界大多数国家和地区中,独立董事的作用日益受到重视,其在董事会中所占的比例也越来越高.据经济合作与发展组织统计,1999年,美国董事会中独立董事的比重达到62%,英国为34%,法国为29%.     

独立董事制度意义重大

由于我国的董事会成员和监事会成员都缺乏独立性 ,所以章程中规定的职责只是一纸空文。在董事会中引入独立董事 ,对于加强董事会与监事会的监管作用具有重大意义。1 独立董事可以直接监督经理层。西方国家让独立董事发挥作用的机制主要是通过一些专业委员会的运作来实现的。专业委员会受董事会领导 ,一般设有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会 ,各专业委员会的负责人必须由独立董事担任。在董事会所属委员会中 ,审计委员会的工作尤为重要。审计委员会负责定期向股东、债权人等有关方面发布公正的会计信息审计报告 ,有权检查公司的账目 ,还…     

董事会特征影响现金股利分配力度吗——基于A股上市公司的实证研究

本文以2008-2012年我国A股上市公司为样本,研究董事会的结构特征、行为特征和构成特征分别对现金股利支付力度可能产生的影响。本文选取领导权结构、独立董事人数作为董事会结构特征的代理变量,以董事会开会次数作为行为特征的代理变量,以董事会规模作为构成特征的代理变量。研究发现：独立董事人数与公司现金股利支付力度呈显著正相关关系,而董事会领导权分散程度、董事会规模、董事会会议次数与公司现金股利支付力度呈显著负相关关系。     

独立董事在合资企业治理中的作用及构建探究

独立董事作为董事会的重要组成部分,其职能定位中的"决策"、"监督",要求强化独立董事的角色扮演,在合理占比、科学配置的条件之下,充分发挥独立董事在合资企业治理中的作用,能够更好地推进企业的战略性发展。本文从董事会的作用出发,从决策功能、专业职能等角度,探讨了独立董事与董事会决策的关系,并在此基础之上,从独立董事合资企业治理中的定位角度,探讨了独立董事在合资企业治理中的作用及构建策略,充分发挥独立董事的重要作用。     

论我国独立董事制度存在的几个问题

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司的规范运作，中国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前上市公司的董事会成员中至少有2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。据此，独立董事正式进入我国上市公司董事会。     

董事会结构特征与公司风险承担关系实证研究

科学的公司治理安排是确保公司风险承担的重要保障。文章从董事会规模、独立董事比例等董事会结构特征入手,实证考察其对公司风险承担机制的作用。研究结果表明,董事会规模与公司风险承担负相关,而独立董事比例与公司风险承担正相关。研究结论对于指导董事会建设进而实现公司风险承担、实现预期收益具有重要指导意义。     

上市公司独立董事制度实施效果实证研究

董事会是公司治理结构的重要内容之一,独立董事作为董事会的重要组成部分,其职能和工作效率也成为人们关注的重点。本文试图从独立董事总体工作情况、同城异地独立董事工作情况以及个别独立董事薪酬与工作情况关系的角度,考察我国独立董事制度对上市公司治理效果的影响,结果发现,实施独立董事上市公司治理结果有所改进,独立董事异地任职独立作用大。     

保障独立董事信息权提高公司治理效率

独立董事是独立非执行董事的简称(IND,Independent Non-executive Director),是指除了他们的董事身份和在董事会中角色之外,近期不在公司及关联公司担任其他职务,又与公司没有关联关系,不存在交易关系等实质性的利益关系的非执行董事或外部董事.独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.我国上市公司的独立董事制度建立以来,完善了上市公司的法人治理结构,有效地保护了中小股东的权利,提高了上市公司的治理效率,但是由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效.     

上市公司应建立独立的董事制度

我国目前 ,一方面董事会成员中董事“不董事”的情况比较普遍 ,不能很好地发挥监督作用。另一方面 ,董事会中的成员大部分就是公司的经理 ,从而形成了事实上的“内部人控制” ,董事会和经理合谋操纵财务报告。即使董事会成员主要不是由公司经理组成 ,由于我国目前董事会成员都是大股东所派 ,仅代表大股东的利益 ,“一言堂”现象比较严重 ,董事会与公司经理合谋操纵财务报告的可能性依然很大。在当前情况下 ,建立独立董事制度 ,加强董事会对财务报告的监督作用 ,提高财务报告的质量 ,保护小股东的利益具有重要的现实意义。上市公司应建立独立…     

公司独立董事制度的作用及其限制因素

一、公司独立董事与独立董事制度 　　公司的独立董事是指不拿公司工资,不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的人员.所有独立董事,不管是谁选出来的,都必须具备做董事的基本素质.与董事会中的其他成员相比,独立董事的最大特点在于其独立性--独立于上市公司及其管理层.在董事会成员中引入一定数量的独立董事,可以在某些董事与公司发生利益冲突时,从独立的角度帮助公司进行决策.由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断.……     

董事会特征与企业现金持有水平的实证研究

利用我国2002-2006年上市公司的会计数据和公司治理数据,从董事会特征的视角出发,实证研究了董事长与总经理两职兼任情况、女性董事比率、董事会规模、独立董事比率、董事持股比率、董事会会议次数与现金持有水平的相关关系。结果表明:董事持股比率、独立董事比率、两职兼任情况、女性董事比率、董事会规模与企业现金持有水平显著正相关;董事会会议次数与现金持有水平显著负相关。     

独立董事制度与公司治理

一、独立董事及其在公司治理结构中的作用 独立董事,又称作独立非执行董事,是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员.独立董事制度首创于美国,自20世纪60-70年代美国首次明确提出"公司治理结构"这一问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实,就其原因主要在于公司被内部人控制.在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的.目前,独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则,并且已经形成了一套完整的独立董事规则.作为规范和完善公司治理结构的重要组成部分,各发达国家在20世纪90年代对这一建设的重视进一步加强,独立董事的作用日益受到重视,独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量.