选择企业CEO的程序──美国大公司领导层发展学

译者语：当今,中外企业家都遭遇失败,但是,企业的命运不同,中国的企业随ＣＥＯ的失败一同消亡,中国企业是企业家失败的陪葬品,例如姜伟、吴炳新、乔赢以及秦池、亚细亚的老总们和他们的企业一同消亡。美国大公司,ＣＥＯ失败了只表明执行层有失误,董事会立即会采用新的继任方案选出更为合适的ＣＥＯ人选取而代之,企业并不会因为ＣＥＯ的失败而同时遭受到灭顶之灾。相比之下,区别的关键问题是董事会。中国企业的董事会患了花瓶症,没有良好的制度安排,功能也随之丧失,形同虚设。 我们翻译了下面的案例,说明美国大公司董事会在选择继任ＣＥＯ时的作用,以飨读者。ＣＥＯ换班,董事会起决定作用。     

制度距离、董事会能力与绩效的实证分析

在境外并购后的企业中建立董事会解决问题的能力，提升董事会绩效是保证企业绩效的重要途径。制度距离、董事会能力与绩效关系的实证显示，管制距离、规范距离分别与董事会资本正相关，认知距离与董事会动力正相关；董事会资本分别与董事会控制绩效、服务绩效正相关，董事会动力分别与董事会控制绩效、战略绩效正相关；董事会控制绩效、战略绩效分别与企业社会绩效正相关，董事会服务绩效与企业财务绩效正相关。     

让核心员工充当半个“掌柜的”

H公司是一家生产印刷产品的民营企业。本月初。由于王总工程师的失误。公司出现了严重的产品质量问题。造成20万元的直接经济损失。依照公司相关制度。需对王总工通报批评并停发其两个月的薪酬。宣布决定后。王总工即向董事会提交了辞呈。而他本人是公司惟一掌握核心印刷工艺技术的员工．如果批准他的辞呈，公司在短期内难以找到拥有同种技术的工程师。由此将给公司带来每日20万元的损失；如果不对其进行处罚。又与公司的考核制度相矛盾．难以服众。董事会一时难以做出决策。     

从财权配置角度看企业失败的原因

近几年我国企业的兴衰成败给人最深刻的就是,那些曾经叱咤商海、呼风唤雨的巨子们大都只是昙花一现,各领风骚三五年后便销声匿迹。失败的原因有多种。我国企业家往往将失败归咎于决策失败。飞龙总裁姜伟反省出的20大失误,头三条赫然是:“决策的浪漫化、决策的模糊性、决策的急躁化。”可见决策失误给姜伟带来切肤之痛。巨人总裁史玉柱在检讨失败时曾坦言:“巨人的董事会是空的,决策是一个人说了算。因我一个人的失误,给集团整     

强化董事会决议全流程管理的几点思考

<正>董事会决议是董事会就公司有关问题进行表决而形成并代表董事会意见的重要文书。本文以助推董事会运作提质增效为目的，从董事会决议起草、表决、签发、落实等环节入手，对强化董事会决议全流程管理进行了较为深入的思考。优化决议起草“三阶段”，形成高质量董事会决议文本决议起草是董事会决议管理的首要环节，对董事会决议文本的质量和效力具有直接影响。在工作实践中，决议起草可以分为“三阶段”，包括会前的预拟稿阶段、会上的宣读稿阶段、     

国资公司内部控制存在的问题及完善对策

一、目前国资公司内部控制存在的问题与原因分析(一)法人治理结构不完善。目前,我国国有公司法人治理结构尚不规范:股权结构不合理,致使未形成从股东大会、董事会、经理层到职能部门的优化制衡机制;国有公司改制后,国有股、法人股占股本总额的绝大部分,一股独大现象在国资公司中比比皆是;股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵,众多的中、小股东很难通过股东大会或董事会参与对公司的控制。权力的过分集中使得公司的决策随意性加强,极易造成决策失误、舞弊和逆向选择、道德风险等问题。(二)公司经营者对内部控制的重要性认识不足。公司内…     

管理会计与董事会绩效

在公司治理实践中，董事会绩效愈来愈成为众人关注的焦点。这不仅因为董事会既是内部公司治理的核心，又是企业的最高决策机构，其绩效直接关系到公司治理和企业管理的成败，而且也因为当今世界各国董事会效率低下的事实。关于如何提高董事会绩效的问题，学者们提出了改善董事会构成、提高董事的个人素质与报酬水平，以及健全董事会文化等建议。我们则试图从董事会在运行过程中的信息需求是否得到满足的角度来探讨这一问题。     

董事会权力模式：议会制——佛山照明制度为王

公司治理重要目的之一，就是要强化董事会的功能，也就是强化决策能力。当外在经营环境变化速度越快，董事会的决策能力就要越高。那么，如何才能提高董事会的决策能力?议会制度的运作模式可以给企业董事会很好的借鉴。所谓议会制，就是立法机构与行政机构相互依赖，最高行政权力必须受到议会中的多数支持，议会的不信任票可以使最高行政长官倒台。董事会作为股东代表组成的公司权力机构，企业职业经理人的聘请与解雇理应受到董事会的约束，充分体现出资人的意志。     

钢铁业上市公司董事会特征的行业差异性研究——基于汽车、有色、石化业的对比分析

董事会起源的内生说认为其是公司的内生产物，文化、行业等因素都将影响董事会特征，进而影响效率。文章以行业类别为分组变量，选取钢铁业、汽车业、石化业、有色金属业4个行业，以董事会特征为检验变量，使用非参数检验的方法验证了董事会特征具有行业差异性这一结论，为董事会建设提供了新的思路。     

董事会会议次数与公司业绩关系研究

关于董事会会议次数与公司业绩的关系是众说纷纭，本文引进时滞观点研究董事会会议次数与公司业绩的关系，根据沪深两市制造类上市公司的数据分析后发现，三年平均董事会议在七点六至八点二次时。低于上述次数时，董事会会议与公司业绩显著正相关，董事会会议与公司业绩无关。因此董事会应该规范运作，不能没有问题时对公司不管，等到出现问题时充当“消防车”角色。     

李长进：激发董事会高效运作

先进行董事会试点，后A＋H股整体上市，中国中铁股份有限公司走出了一条特别的建设规范董事会之路，公司近年来发展迅速，位列2011年财富世界500强第95位、2012中国企业500强第12位。中国中铁董事长、党委书记李长进表示，良好的董事会文化可以更好的提高董事会运转效率，激发董事会成为高效协作的领导团队是自己的责任。     

对中小型国有独资公司董事会建设的几点思考

一、当前董事会建设工作概述 完善企业法人治理结构建设是当前国有企业改革的一项重要内容。而从实际工作来看，董事会建设又无疑是工作的重中之重。国务院国资委为此开展了央企董事会建设试点工作，研究制定了一系列制度和政策措施，并在总结试点经验的基础上，进一步健全和完善董事会运作的各项制度，逐步形成董事会运作的一套制度体系。     

公司治理机制、交互效应与银行绩效——基于面板的个体固定效应模型

本文以上市银行为样本，应用面板的个体固定效应模型，不仅研究股权集中度、董事会特征与银行绩效间的关系，而且研究股权集中度与董事会特征的交互效应与银行绩效间的关系。研究发现：（1）董事会的规模、董事会独立性、董事会积极性都与银行绩效有显著的正相关；（2）股权集中度与银行绩效有显著的正相关关系；（3）股权集中度与董事会特征间存在交互效应，即股权集中度与董事会特征的交叉项与银行绩效有显著的负相关关系。     

重新设计董事会

董事会需要“独立”，然而这并不足以保证董事会的成功，甚至无法保证其履行职责。症结在于，我们能否真正从内部视角审视董事会的作用。[编者按]     

董事委员会与公司治理探讨

在企业的发展中，董事会作为决策和监督的重要管理层，具有关键作用。但在董事会的发展过程中，也发现了其中的一些弊端。而设立董事会委员会有利于弥补董事会的不足之处，使公司的发展更为科学合理。虽然各国的委员会建立模式和权力构成都不相同，但并不影响其发挥自身的优势作用。因此，本文通过从董事会委员会设立的基本结构和主要职责的分析，探索了未来委员会的实践性发展方向。     

董事会领导结构的绩效影响分析

董事会的领导结构，即董事会主席与首席执行官（CEO）是否由不同的人选担任，是公司治理结构中的一个重要问题，它关系到董事会能否有效地履行职责。从而达到既监督又信任、既知情又超脱、既不干预公司的日常经营又不被架空的目的。美国的股东行为主义者指出，首席执行官和董事会主席的职务应该分设，以便于其他董事会成员能够对CEO进行有效的监控。目前，在对中国公司治理机制的众多研究中，董事会主席与总经理的两职合一往往被认为是降低公司治理效率的一个重要因素，中国证监会也把总经理与董事会主席由不同的人员担任作为完善公司治理结构的一个重要措施。     

内部控制环境构成要素审计评价

较为全面的内部控制概念包括五个方面：控制环境、风险评估、控制活动、信息交流和监督。其中内部控制环境又包括五个要素，即董事会、组织规划、经营者、人力资源政策以及企业文化。就企业而言，审计人员可以从这五个方面对内部控制环境的优劣进行评价。在对董事会进行评价时，审计人员应该注意的是，如果被审计单位存在股权高度集中、股权结构不合理的现象，董事会成员一董事会往往由大股东单位委派，从而形成出自第一大股东和董事超过董事会人数半数的格局，在大股东与小股东的利益发生冲突的情况下，董事会往往会忽视小股东的利益，不能…     

价值链视角下的董事会绩效评价

上海证券交易所颁布的《上市公司治理指引》中提出：董事会应通过指定的委员会，对董事的技能、经验、工作等情况进行年度总结，并在年度报告中披露。董事会和各委员会均应有特定的职责和目标。董事会的这一规定显示了应依据董事会和各委员会的职责目标对其进行绩效评价，这与以往绩效评价多是针对董事会以外的集体或个人进行有了较大的变化。     

发挥内部审计职能 优化公司治理结构

一、内部审计在公司治理中的作用 1.对董事会的服务职能。法人治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权相分离，董事会是公司内部控制系统的核心。日前，我国很多上市公司建立了董事会、监事会．但在实际运行中．真正的法人治理结构并未建立，董事会的监控和指导作用严重弱化。     

从法人治理结构看股份 公司内部审计机构的设立

法人治理结构，是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运作其自身所具有的一整套组织管理体系。按照国际惯例这套组织管理体系都是由股东会、董事会、监事会和经理层组成的一种组织结构。通过这一结构，使所有权和使用权分离，决策权和经营权分离。所有者把自己的资产委托给公司董事会，经理层受雇于董事会，在董事会授权的范围内进行公司经营。因此，科学地、规范地确定股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互关系，并严格按照法定程序办事，是股份公司的生命力所在。