探析我国的上市公司收购法律制度

上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象,本文将从上市公司收购制度背景,条件以及基本制度三个方面对该制度进行一个全面的分析。     

我国上市公司协议收购制度存在的问题及其对策

我国有关法律确立了上市公司协议收购制度,,但是,随着中国证券市场上协议收购事件的大量发生,我国上市公司协议收购制度的不足之处日益出现,因而亟待解决。     

重点监管的“一致行动人”

一致行动是海外各国公司收购立法中重点监管的行为，是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到收购信息披露的公开，公正和公平。     

《上市公司收购管理办法》出台对券商的影响

作为上市公司收购规则核心的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)的出台，引起了各方的极大关注。该办法立足于中国市场的现状，对上市公司的收购活动进行了详细完整的规范，着眼于未来的发展趋势，作了大胆的制度创新。这必将引发一股新的并购浪潮，这股浪潮也将把证券市场重要参与一一证券公司等金融中介的发展推向一场新的革命。     

浅析《上市公司收购管理办法》之管理层收购制度

新《上市公司收购管理办法》出台,标志着资本市场在完善上市公司收购制度和促进资源优化配置方面又迈出重要一步,并增添了一些新的制度规定。其中第五十一条可以认为是我国管理层收购制度的法条依据,本文拟对该法条所确立的管理层收购制度进行基础理论分析。     

日本股份回购制度改革对我国的启示

股份回购是企业资本运作的重要手段。日本在2001年后通过商法修订,已经全面放开了股份回购中关于收购、持有、处置以及注销本公司股份的相关规定。上市公司在这样的制度背景下,加大了股份回购的力度,在调整股权结构、提升股票价格等方面发挥了积极的作用。我国应建立健全有关股份回购的法律制度、完善股份回购信息披露体制并提高上市公司对股份回购功能的认识,以期上市公司能够结合企业实际,适时运用这一资本运作手段,实现企业的长期发展目标。     

论上市公司强制性要约收购制度的完善

上市公司要约收购,又称公开收购,是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份,从而获得目标公司控制权的行为。对要约收购按其是否出于法律义务,可分为自愿要约收购与强制要约收购。前者指收购人在自主愿意的情况下进行要约收购;后者指收购人持有目标公司一定数量或比例的股份时,法律要求收购人必须向该公司其余股东进行要约收购,而且对收购条件也有限定。我国《证券法》第81条对强制要约收购制度作了规定,但在对要约收购条件、期限、变更、撤回及要约后行为,反收购措施规制的规范上都存在偏差或缺漏。在今后立法或司…     

刍议上市公司要约收购价格制度

近年来,全球公司购并活动可谓风起云涌,在我国也是方兴未艾.上市公司要的收购是公司购并的重要方式之一,而价格制度又是其中的一项中心制度.本文试从法律的角度就这一制度略作阐述.一、要约收购价格制度的概念和内涵上市公司要约收购,是指标投资者(收购人)向目标公司(上市公司)股东公开发出购买股份的要约来获取目标公司的控     

“要约”还是“协议”：这是个问题

上市公司收购作为证券市场中一种特定、复杂的股权交易行为和最高层次的资本运作，其深层意义在于为充分发挥证券市场优化资源配置的基本功能提供一种合理有效的实现机制，但由于现在企业产权关系还不明晰，金融体制尚不完善，为上市公司开展收购活动设置了较大的“制度性障碍”。而上市公司收购活动受到约束的直接和现实的原因是，日前有关上市公司收购的法制建设显得相对滞后，     

融资融券制度如何影响中国的实体经济?——基于非金融企业金融化的视角

通过实证检验融资融券制度对上市公司金融化行为的影响,发现与没有进入试点的上市公司相比,融资融券试点公司的金融化水平显著上升,且融资融券对企业金融化的效应在非国有和区域市场化进程较低的样本中更显著.进一步研究发现,融资融券制度是通过提高企业的融资约束和被收购的威胁等因素促使企业更多地进行金融资产配置.因此,证券监管部门需...     

对上市公司收购中存在问题的几点思考

我国上市公司收购是在企业改革和经济体制改革不断深入的背景下产生的。８０年代,我国企业兼并主要以非公司制的企业通过产权交易市场进行拍卖、招标,或通过双方协商的方式进行。进入９０年代以后。我国企业兼并的证券化日趋加强,１９９３年９月－１０月间的“宝延风波”揭开了我国公司通过国内证券市场收购上市公司的序幕,它标志着我国股市发展已进入一个新的阶段,同时,也标志着国内企业兼并活动走向更高级的形式──上市公司收购。一、上市公司收购简介上市公司收购是指在现代企业制度下,一家公司（收购公司）通过证券市场购买另一…     

重铸新价值——公司并购

日前．中国证监会有关人士提出，要通过立法和监管积极创造条件，从外部环境和内部机制两方面着手、使并购重组走出以绩差上市公司为中心．以价值转移和再分配为主要方式的死胡同．形成以实质性资产重组为主，以产业整合勾特征的战略性并购重组的新格局。我国交购重组是体制因素驱动型，立法和监管对开购重组的影响重大立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值，让市场参与者有平等的舞台进行竞争，为证券市场大量历史遗留难题的解决剖造一个相对宽松的环境．在立法和监管的模式上．已于去年12月1日正式生效的《上市公司收购管理办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。“积极鼓励”和“程序公正”是对收购立法和监管中的两大基本原则．在《上市公司收购管理办法》中，从保护中小投资者合法权益的角度出发．规定了采用全面要约收购方式；同时，为了降低全面要约方式的成长，鼓励上市公司收购．扩大了自动豁免和经批准取得豁免的范围．创造性地将要约中上市交易股份和非上市交易股份区别对待、分别定价、以降低强制性全面要约收购方式的成本。这位人士认为．平购重组目前已经超越新股发行市场．成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组．平均1家上市公司每4年面貌就要更新：单以2002年为例、当年新股发行70家，而年度内公开披露的上市公司控制权生生转移的股权收购数量达122家，主营业务发生变化的重大重组数量为44家，大量的并购重组为上市公司创造了巨大价值，使上市公司财务指标有所改善，为证券市场的稳定发展起到重大作用，但他同时也指出，鉴于并购重组的市场动机与利益机制的特殊性，一些并购行为利益的再分配和转移，没有创造出社会净价值，因此，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状。     

上市公司股权激励制度执行中的问题与建议

目前,我国上市公司股权激励制度已进入全面实施阶段。由于我国资本市场和现代企业制度建立的时间较短,特别是上市公司公司治理还不够完善,使得上市公司股权激励制度在执行中出现了一系列问题。这些问题关系着股权激励制度的有效实施及上市公司治理结构的改善。本文通过分类案例分析的方法对我国上市公司股权激励制度执行中的问题进行系统研究,并在此基础上提出政策建议,以期为完善股权激励制度及加强资本市场监管提供支持（本文所采用的数据仍来源于《盘点我国上市公司股权激励方案》）。     

国内上市公司独立董事制度完善——基于发达国家的借鉴

上市公司独立董事制度是资本市场中重要的制度之一。文章在分析国内上市公司独立董事制度问题的基础上,借鉴发达国家的成功经验,提出完善国内上市公司独立董事制度的建议。     

加强上市公司外部监管法律制度的研究

近几年来,我国证券市场扩容速度逐年加快,上市公司数量明显增加,但与上市公司外部监管相关的法律制度却明显滞后,致使上市公司外部监管中出现了一系列问题。为此,必须对上市公司的外部监管法律制度加以完善。本文针对上市公司外部监管中存在的相关问题,就完善上市公司的外部监管法律制度问题作了深入探讨,认为要通过完善上市公司的外部监管法律法规,进一步强化对上市公司董事高管的外部监管,进而完善监管责任追究机制,构建较为科学的上市公司外部监管协作体系。     

浅谈我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购的成功运作,需要有一个健全的法律制度。而我国管理层收购的现行法律制度还很不完善。文章在对我国管理层收购所面临的法律环境进行详细分析的基础上,从收购主体、融资、收购价格、信息披露等四个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

基于上市公司内部控制制度建设的思考

2005年10月19日,国务院批转了《中国证监会关于提高上市公司质量的意见》的通知,对上市公司内部控制制度建设提出了明确要求。但目前我国上市公司内部控制基础还很薄弱,整体管理水平较低,有些上市公司建立内部控制制度是为了股票首次发行,或是为了应付外部审计、证监会等部门的监督,其内部控制制度基本上是在原有限公司基础上进行修改或补充的,缺乏制度创新的原动力。     

公司收购与被收购者的法律界定

一般来说，上市公司收购各当事人及其权利、义务和责任是上市公司收购法律所规范的基本问题，贯穿于海外各国上市公司的收购法律法规中。从一定意义上讲，一部上市公司收购法规就是关于上市公司收购各当事人及其权利、义务和责任的规定。各国对上市公司收购各当事人的权利、义务和责任的设定，反映了各国对上市公司收购立法的价值取向。收购人是上市公司收购的发动方和实施方。对收购人设定公平合理、相适应、相匹配的权利、义务和责任是促使上市公司收购有效运作的基本条件。下面我们对最近出台的《上市公司收购管理办法》就收购人的权利、义务和责任的有关规定进行概括和总结。     

谈完善上市公司信息披露责任追究制度的措施

针对我国上市公司信息披露违规现象,文章主要分析了我国上市公司信息披露违规责任的现状,并认为法制不健全且处罚不力是导致上市公司虚假信息披露行为的根本原因。我们认为,应从细化民事责任实体要件、引入股东代表诉讼和集团诉讼制度等方面来完善信息披露责任制度,从根本性规范上市公司会计信息披露行为。     

我国上市公司股权激励制度现存问题及对策研究

在经济全球化的浪潮下,随着我国《上市公司股权激励管理办法(试行)》的正式实施,我国上市公司在激励方面越来越重视股权激励这一长期激励制度,并且越来越多公司将这一制度与公司高管的经营业绩结合起来。但在实施过程中,由于我国资本市场不健全、法律制度不完善等原因,我国上市公司股权激励制度仍然存在问题。本文将分析其存在的问题并提出相应的对策。