关于中外合资企业因出资引起的法律问题的探讨

自《中华人民共和国中外合资经营企业法》实施以来,在中外合资经营企业(下称合资企业)中,出资各方对其认缴的出资额出资不到位,部分不到位的情况屡见不鲜,本文拟对合资企业因出资引起的法律问题作一探讨.一、当前中外合资企业出资的几种情况依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》规定,合资企业的注册资本“是投资者认缴的出资额”;其它企业的注册资本则要求“应与实有资金相一致”.立法上的这个区别,造成合资企业在依法取得法人资格时,不一定具有实际独立承担法人责任的自有资产.法律允许合资企业在取得法人资格后,分期认缴出资额.但为防止出现因合资企业法人“虚设”而可能引起的不良后果,《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》(以下称《出资规定》)第4条、第5条作出了:“合资各方未能在6个月内缴足出资额的,视同企业自动解散,合资企业批准证书自动失效”的规定.但是,对于这一规定,由于在具体实施过程中,缺乏必要的制约机制,致使其形同虚设.在审判实践中,经常遇到这样3种情况:一是合资各方在合同规定的认缴出资期限内均未出资,形成“空壳公司”     

被告是否履行了股东出资义务与高管诚信义务

2002年底,被告汪某以股东名义和法定代表人身份设立了A有限责任公司,汪某担任董事长,但注册资本实际并未到位。2005年1月22目,汪某与B有限责任公司签订协议,合资成立了原告C有限责任公司,注册资本勾1,900万元,     

施行完全认缴资本制和取消验资程序下的债权人权益保护

2014年3月1日我国开始施行《新公司法》,施行完全认缴资本削并且取消了验资程序,这在债权人权益保护方面引出了一系列问题：1．取消注册资本最低限额导致超低注册资本的公司出现。而一旦这些公司侵犯了债权人权利。在什么情况下需要动用“法人人格否认制度”来保护债权人权益？2．已认缴而未实缴的注册公司在以现有资本无力偿还债权人债务而债权人在未提起破产程序时。能否要求公司股东提前履行出资义务？3．在取消验资程序的情况下,如何确认股东出资的完全性和适当性？在核实股东已经出资的完全性和适当性时,是由哪一方承担举证责任？4．我们还应该通过哪些行政方法促进市场交易主体的知情权,以保障交易各方的合法利益,从而创造更加公平和谐的社会主义市场经济环境？     

跨国公司经营与管理讲座 (七)国际经济合作的重要形式——合资经营企业

<正> 合资经营企业又称合营企业,是由两个或两个以上国家的国民或企业依照所在国的法律联合起来,由各方提供资金、设备、技术知识共同经营的以赢利为目的的企业,主要指合资经营的股份有限公司。它是独立的法人,具有起诉、被诉和借款的行为能力。     

如此股东会会议决议是否有效？

曾律师： 我的表哥和几个朋友在半年前成立了一家房地产开发经营有限公司，注册资本上千万元。近一时期，他们公司发生这样一件事：公司几名股东为了将公司做大，在我表哥不在上海期间擅自增加注册资本，将开会决定增加注册资本的股东决议，连同增加的注册资本验资报告，一并送工商行政管理部门，工商行政管理部门作了注册资本变更手续。     

对合资铁路公司投资人股权比例界定的研究

合资修建铁路是筹集各方资金、推进大规模铁路建设的有效手段。如何规范对合资铁路公司的投资，是当前一个十分重要的课题。本文以GMS公司为例。通过分析公司历年有关股东对其增资的过程，说明公司实收资本与股东长期股权投资成本产生巨额差异的原因，同时探讨解决方案，研究铁路合资公司股东对公司增资后如何规范投资环节和重新界定股权比例。     

十万美元投资的设备竟是报废品

温州一家中外合资企业从韩国进口了一套价值10万美元(折合人民币约83万元)的眼镜生产设备.根据有关批文和合资合同,公司注册资本20万美元,合资外方占公司注册资本50%.外方50%的注册资本全部以二手眼镜生产设备作价投资,并要确保生产设备工艺先进并具有一定的生产能力.     

从一则员工安置案例看企业和谐发展

和谐发展已经成为我们时代发展的主旋律.从创建和谐社会,到创建和谐社区、和谐家园,"和谐发展"是一个放之四海皆准的思想.企业作为一个以赢利为目标的经济组织,涉及各方经济利益,内部有企业管理当局、企业员工,外有企业股东、供应商、客户以及有关政府部门,企业在经营过程中必须兼顾各方利益,达到各方利益的平衡才能使企业朝既定战略目标发展.     

解决注册资本不实问题的几点建议

针对企业注册资本不实问题,我们认为可以通过设立连带责任和义务,在股东之间设置利益冲突,使其相互监督,相互制约,在公司内部形成有效制约机制,从而有效避免出资不实的问题。一、建立注册资本担保制度。建立注册资本担保制度可以有效地防止注册资本不实现象的产生,一旦发生注册资本不实现象,可以通过追究担保人的保证责任来达到保护债权人的利益。如果债权人发现公司注册资本不实,就可以要求承担保证责任的公司、其他法人、公民承担责任。二、负有责任的股东对其他虚报、抽逃出资的股东承担连带的财产价额填补责任。我国《公司法》第25条规…     

公司注册资本审查中的几个问题

在实际工作中,往往遇到一些法律、法规没有明确规定的问题,而这些问题恰恰是工作中的难点问题,如审查公司注册资本的问题。本文拟对此问题谈一谈个人看法。 一、注册资本的来源问题 过去我们在企业法人登记中,除要求企业提交资金信用证明外,还要求提交资金来源证明,也就是要对企业的资金来源的合法性进行审核,并依据企业的资金来源来确定企业的经济性质,借款、银行贷款不能作为注册资本。在公司登记中我们不再这样做,因为依照《公司法》的要求,股东必须足额缴纳公     

国家工商行政管理总局关于外商投资企业与其他企业合资经营有关问题的答复

广东省工商行政管理局：你省汕头市工商行政管理局《关于外商投资企业与其他企业合资经营有关问题的请示》（汕工商犤２００１犦１０６号）收悉。经研究，答复如下：根据《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》（工商企字犤１９９５犦第２６０号）第三条，外商投资企业可以以本企业名义，用企业资产向有关责任公司或股份有限公司投资。其中的“企业资产”并不仅限于“企业利润”。二○○二年一月十四日国家工商行政管理总局关于外商投资企业与其他企业合资经营有关问题的答复     

房地产开发公司十大股东结构与经营绩效的相关性研究

选取房地产开发经营公司作为研究的切入点,搜集了2007—2009年的相关数据,对其十大股东组成结构和经营绩效的相关性进行回归分析,结果表明,公司绩效受到十大股东结构的影响,相关行业股东比例越大、非相关行业股东比例越小、自然人股东比例越小、国有股东持股比例越小,公司绩效越好,但无法通过显著性检验。同时,房地产开发经营公司应采取适当措施应对政府打压的局面,积极加强和行业内部以及相关行业公司的合作,对各个种类股东的比例加以适当控制。进一步重视委托代理问题,以优化股权结构,提高经营绩效。     

关于公司接受股东借款的法律思考

公司股东利用有限责任进行风险规避,本是一个正常现象,但是近年来大量出现了股东投入少量注册资本,其他的投资所需全部由借款形式给付公司,这对股东而言固然是有益的:第一,减轻投资者的风险.第二,降低经营成本.增加利润.但是借贷资本过大,有其是本公司的股东的借贷资本过大却有碍社会经济秩序的稳定和社会公共利益的维护.因为企业运用股东提供的借贷资本,一旦经营出现问题,股东必将提前偿还其自身的债务而将风险全部转移到债权人身上.其次,借贷资本具有免税功能,大量的股东借款使得国家税收损失巨大.因此就有必要对借贷资本的比重,尤其是股东借款的比重进行限制.     

个人投资企业税后利润转股征收个人所得税涉嫌侵权

个人投资企业（指含有自然人股东的有限责任公司）税后利润转增股本征收20%个人所得税的依据，在《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》中找不到。而《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）却规定“从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，……对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税”     

现行外商投资企业法存在的几个问题

在依据我国现行法律、法规办理外商投资企业登记注册的实际工作中,有以下几个法律问题值得研究和探讨。 一、外商投资企业股东的资格 中外合资、合作经营企业股东,是由两个或两个以上的外国公司、企业和经济组织或个人及中国的公司、企业或其它经济组织组成。在认定合资、合作企业的中国合营者资格时,我们发现现行法律、法规中的“中国经济组织”概念并未阐述其定义和形式。     

国家工商行政管理总局 关于公司减少注册资本办理变更登记有关问题的答复

重庆市工商行政管理局：你局《关于公司减少注册资本办理变更登记问题的请示》（渝工商文犤２００２犦５８号）收悉。经研究，现答复如下：公司成立后，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的股东、发起人，未能在法定期限内办理财产权转移手续，登记机关作出行政处罚后仍不能出资的；或公司因经营的需要，经股东会作出决议，全体股东等比例减少出资，或公司部分股东减少其出资的，公司申请减少注册资本，登记机关应予以办理变更登记，但申请变更登记程序及变更后的股东人数和注册资本数额应符合法律、法规的规定。二○○三年一月…     

略谈企业并购与其资本结构的有关问题

企业并购时进行融资,将使企业的资本结构发生较大变动,如何进行并购前的资本投资决策,对企业的资金成本、税后每股盈余、公司价值乃至公司的发展会产生巨大的影响。并购双方选择的资本结构方式不同,将使并购后的资本结构产生差异,因此处于控股地位的大股东会将经营侧重于其控股价值,合资股东侧重于投资报酬率及市场利益的获取,而小股东最关注公司股票的转让价值及投资的现金回报,所以必须做好并购时的资本结构规划,达到并购目的。     

常见虚假注册资本手法探析

我国《公司注册资本登记管理规定》明确要求：公司注册资本是公司在登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。投资者必须按照公司设立的合同或章程如实缴纳注册资本。然而,目前社会上虚假注册资本的现象时有发生。虚假注册资本导致注册会计师出具的验资报告与事实不符,企业骗取法人资格,侵犯了债权人利益,损害了社会的公平竞争。     

新增注册资本股东能全部分期认缴吗

编辑同志:我和朋友共同投资了一家注册资本和实收资本均为100万元的食品有限责任公司。为壮大公司实力,公司股东会决定增加注册300万元,其中,每位股东出资150万元,但暂不缴纳,而在2年内分期缴足。最近,我们到工商部门申请办理增加公司注册资本的变更登记时,工商部门以股东不能全部分期认缴新增注册资本为由,不予核准我们的变更登记申请。请问,股东认缴新增资本是否允许全部分期缴纳?张瑞张瑞读者:对于有限责任公司增加注册资本、股东如何出资的问题,《公司法》第179条第一款作出了明确规定:“有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的…     

天下

要闻郭振甫回应"调离"传闻东风已内部辟谣日前传闻郑州日产总经理郭振甫将调离,赴东风集团担任要职。东风已经在内部邮件中对此事进行辟谣,称郭振甫调离的消息并不属实。持合资公司股比55%奇瑞开拓非洲汽车市场近日,奇瑞汽车与中非发展基金签署战略合作协议,成立一家合资公司,共同开展对非合作,加快推进奇瑞汽车的国际化步伐。奇瑞海外实业投资有限公司,注册资本为12.65亿元,双方股东将