关于独立董事制度的几点思考

一、制度的尴尬独立董事制度源于英美法系国家 ,成熟于美国 ,是一元化公司体系的制度组成部分。而我国《公司法》采用二元化的大陆法系框架 ,制度环境的差异 ,企业文化背景的差异 ,导致了独立董事制度一经引入我国 ,即面临着各个层面的尴尬。1 法律的尴尬。缺乏相关的法律环境 ,配套法规滞后 ,是独立董事制度首先面临的一大难题。我国目前实施的《公司法》 ,并未就独立董事有关问题做出明确规定 ,证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) ,对上市公司设立独立董事所做出的规定显然与现行《公司法…     

“弗兰西斯诉联合杰西银行案”——董事违反注意义务的经典案例解析

近年来，众多公司高管”落马秀”频频上演。据不完全统计，仅2005年上半年．就有20多家上市公司的40多名高管因涉嫌经济犯罪而受到追究。在这些令人心痛的事件背后，一个不容忽略的原因是原《公司法》中董事注意义务的缺位，致使许多董事在怠惰心理的支配下，对公司生产经营不够关心，客观上把这些“高管”推向了问题的边缘。鉴于此，新《公司法》第148条规定，公司高管要承担忠实义务和勤勉义务．弥补了原《公司法》中有关董事注意义务规则的缺漏。     

纺织自营出口实绩浅析

自80年代初我国纺织工业开始试行自营出口,发展至今约有500余家纺织企业获准加入自营出口行列,充分调动了纺织企业发展出口的积极性,极大丰富了我国纺织品出口的经营体系,为我国纺织品出口创汇取得难能可贵的“八连冠”做出了重要贡献。 鉴于统计资料限制,对目前我国纺织自营出口的总量规模仅能大概估计而难以准确判断。虽然随着纺织自营出口企业数量增加,其     

何为“竞业”

董事、高管的“竞业禁止义务”，在公司法中的表述是：董事、高管不得未经股东会或股东大会批准，“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”不与任职公司发生同业竞争。是经理人忠实义务的首要内容。     

股权投资管理创新浅析

<正>在市场经济条件下,企业除做好自身经营外,对外股权投资控股或参股其它企业已经成为提高资金利用效率,配合本企业经营和获取投资收益的必要选择。如何建立一套行之有效的股权投资管理模式,是一个值得企业研究的问题。一、股权投资管理内涵1.股权管理原则企业股权管理要以《公司法》     

"董事"浅议

何谓董事?董事有哪些权力?应履行哪些义务,应承担什么责任?董事与股东、监事之间存在何关系?等等,这些问题是否清楚,关系到董事会的功能能否正常发挥。笔者拟对这些问题进行初略探讨。1 何谓董事董事,是随公司制的出现而产生的。董事不同与“懂事”,它是一种职业,不是一种荣誉。在我国,随着《公司法》的实施,在社会和经济生活中,出现了“董事”。关于董事的定义,《公司法》虽没有明确,但从有关条款理解,包含了以下涵义。     

世界纺织业回顾与展望

2003年,世界纺织服装业继续呈现“西方不亮东方亮”的情形--美国、德国和意大利等发达国家纺织服装业的发展情况仍然不尽人意,亚洲大部分国家的纺织服装业却取得持续进展。 美国:失业严重 美国经济在今年缓慢复苏,但美国纺织服装业却未能随着国家经济的好转而摆脱困境。 美国纺织品生产商协会指出,美国纺织业自2002年9月迄今,已减少了数万个工作机会,目前该业平均每个月约有4500名劳工失业。有100多年经营历史的美国大型纺织企业Pillowtex公司因无力解决财务困难,于今年8月份宣布关闭16家工厂,并申请破产保护。有112年经营历史的美国粗斜纹织物巨商科恩公司也在9月份申请破产。美国纺织品生产商协会甚至     

“禅是一枝花”：公司董事责任

“董事责任=公司法=注意责任＋忠诚责任（信托责任）=商业判断规则=遵循常理人的帝慎=是不是在‘天上人间’吃花酒办公=是不是业内都在‘天上人间’吃花酒办公”     

职董贵族化事出有因

职工董事是我国国企职工参与公司治理的一种重要形式。我国《公司法》对国有独资和控股的有限责任公司强制性规定应当有职工董事,但是,现实中产生的职工董事基本上是公司的中高层管理人员。     

试论董事对第三人责任

近年来，世界各国都出现了董事在执行公司业务中侵害第三人利益的事件。对此，各国公司法也相应地建立了董事对第三人的责任制度。我国公司法虽经多次修改，但仍未建立这种责任制度，不能不说是制度上的一大缺憾。文章旨在通过对两大法系国家关于董事对第三人责任制度的对比讨论，为今后我国的董事责任制度建设提出几点意见。     

谈规范董事工作

《中华人民共和国公司法》颁布已经六年多了。全国发电企业的公司化改组取得了很大成效，并积累了一定经验。目前，全国电力行业正在加速“厂网分开”的步伐，众多的发电有限责任公司（简称发电公司）已经按《公司法》和电力市场的要求独立运作，因此董事工作也越发显得重要了。下面就我们工作的实践和体会，谈谈对进一步规范发电公司董事工作的几点粗浅认识。 　　近几年，随着发电公司的独立运作，在经营管理上遇到了许多新情况和新问题 ,突出表现在董事工作方面。如挂名、兼职的董事多，一人身兼数职的董事多；有的公司董事会长期不开，…     

恪守管家本分：董事的忠实义务

董事忠实义务的核心内容就是,公司董事不能利用其作为董事的身份,侵占和损害公司而谋求私利法律在赋予公司制企业董事权力的同时,相应地设置了约束这种权力的责任。从责任对象来说,董事的法律责任包括对公司的责任、对雇员的责任、对债权人的责任以及对第三人的责任等等,其中对公司的责任可以说是最为核心的。董事对公司的法律责任则主要包括忠实义务和勤勉义务个的方面。中国《公司法》第一百四十八条也明确规定了"董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务"。     

极具发展潜力的毛针织服装业

世界:纺织服装业向发展中国家转移2003年,美国、德国和意大利等发达国家纺织服装业的发展情况仍然不尽人意,亚洲和拉美等一些国家的纺织业却取得持续进展。美国纺织品生产商协会指出,目前该业平均每个月约有4500名劳工失业。有100多年经营历史的美国大型纺织企业Pillowtex公司已宣布关闭16家工厂,并申请破产保护。2003年意大利大约有70%涉及纺织业和服装配件的企业产量低于2002年,64%的纺织企业接到的订单数量大大低于往年。巴西2003年前10个月的服装出口额则比2002年同期增加了30.3%。除日本、韩国和印尼外,亚洲国家的纺织服装业发展迅速,…     

浅议独立董事的义务与法律责任

一、独立董事的法律地位1 独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是 :与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过 2 0万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等 ,其含义基本上与外部董事相一致。而在英国或英联邦国家 ,这些董事则被称为“非执行董事”。2 根据经合组织 (ＤＥＣＤ ) 1999年的调查显示 ,独立董事占董事会的比例 ,英国为 6 2 % ,美国为 34% ,法国为…     

基于随机层次分析法的纺织企业技术创新能力评价

在分析纺织企业技术创新因素的层次结构以及量化评价中的不确定性的基础上,设计了随机层次分析法(SAHP)来对其技术创新能力进行评价.在随机层次分析法中,将专家咨询法过程中的不确定性描述为随机变量,得到随机判断矩阵.进而应用随机模拟方法确定随机判断矩阵中元素的估计值.针对3家纺织企业建立技术创新评价指标体系,而后运用随机层次分析法对其技术创新能力进行评价,由评价结果分析影响各纺织企业技术创新能力的主要因素,进而提出改进的建议.     

有核心技术 才有话语权 吴江市大通布业有限公司总经理 许建义

吴江盛泽是我国四大绸都之一,也是我国重要的丝绸纺织品生产基地。现在盛泽当地有2000多家纺织企业,在盛泽主要的纺织品批发市场——中国东方丝绸市场里有5000多家经营商户。从2007年开始,受美国次贷危机、原材料价格上涨、人民币汇率不断上涨、用工成本提高等影响,我国纺织行业也面临着严峻的形势,盛泽的纺织企业将怎样度过这段艰难时期?本期,《纺织服装周刊》特约记者走进盛泽纺织企业,听听他们的经营策略。     

竞业如何禁止

公司法对董事、高管规定的竞业禁止义务,如果没有相应的惩处机制,势必禁而不止.观察当前的法院判决,违反该法定义务的董事、高管通常可能面临责令停止侵权、没收竞业收入、赔偿公司损失、赔礼道歉四种民事责任.停止侵权是侵权之诉中常见的诉讼请求.在竞业禁止纠纷中,许多原告也请求法院判令被告董事、高     

孔子眼中的忠实高管

毫无疑问,忠实的高管和员工企业不仅需要,简直是依赖。但是,忠实的确是稀缺的。我们甚至在法律里面要求公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务（公司法第148条）。     

样本调查多重博弈下的企业心态

运行状况趋好,景气度上升,信心逐渐恢复,一份来自基层企业的调查样本,也正在印证人们对行业宏观形势的判断. 为了及时跟踪纺织企业经营现状和发展变化情况,时刻了解企业经营者对行业和本企业发展的信心,继2008年底首次开展企业经营者的问卷调查后,中国纺织工业协会于2009年6月再次组织实施了企业经营者调查活动.     

思想政治工作适应现代企业制度刍议

《中华人民共和国公司法》已经颁布施行。依照《公司法》要求,建立现代企业制度,已成为企业改革和发展的根本方向,适应社会主义市场经济发展的必由之路。为此,笔者就围绕国有企业如何适应现代企业制度的要求,做好思想政治工作这一问题浅述己见。 一、建立现代企业制度,必须加强思想政治工作。 依照《公司法》,国有企业应视不同情况,分别改组为有限责任公司和股份有限公司。由此,根据权力机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则,企业要形成包括