一人公司治理机构的完善研究

2005年10月修改的《中华人民共和国公司法》正式确立了一人公司制度。由于一人公司股东唯一性的特点，传统公司中股东之间相互制约的机制在一人公司中无法发挥作用。在一人公司中，一人股东通常都身兼数职，自任董事、监事并实际控制公司，缺少了股东相互之间以及公司内部股东会、董事会、监事会三大机构之间的相互制衡。较之于传统公司，一人公司更加需要合理的监督机制和制衡机制。针对一人公司的权力机构、执行机构和监督机构三大机构的立法现状和存在的缺陷，提出一些完善建议。     

我国一人公司集体决策制探析

我国现行<公司法>规定一人有限责任公司可以选择设立董事会、监事会进行集体决策,而不能设立股东会,这种制度安排设计不均衡.一人有限责任公司法人股东的资本多元化和投资主体多元化使集体决策具有必要性和可行性.理论上必须认清法人股东的单位意志与相关自然人的个人意志形成过程存在区别,立法上应当规定由法人股东投资设立的一人有限责任公司设立股东会,对重大事项采用会议制形式进行集体决策.     

一人公司为股东提供担保法律制度研究

我国在2005年修订的《公司法》中明确了公司具有担保能力,这是公司法领域内的一项重大突破。然而,对于具有特殊股权结构的一人公司的担保法律问题,尤其是对一人公司能否为其股东或实际控制人提供担保的问题,公司法却并未作特殊规定。本文通过对一人公司为股东或实际控制人提供担保的相关法理进行分析,主张使其合法化,并就此可能引发的风险进行探析,提出相关的立法建议。     

浅论一人公司的投资主体及法律形态

<正> 一人公司是指仅有一个股东持有公司全部出资的有限责任公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。我国公司法规定允许国有独资公司、外商独资公司存在,对其他一人公司没有作出规定,那么其他主体能否设立一人公司?一人公司拟采用哪种法律形态本文对此作些探讨。一人公司的投资主体本人认为,我国法律应当允许自然人设立一人公司,理由是:第一,我国《外商独资企业法》允许     

我国衍生型一人公司的法律规制

我国新公司法仅仅规定了原生型一人公司。但在实践中,因股权转让、继承等原因造成股东仅有一人的情形屡见不鲜。这种在公司设立时,原有符合法定人数的股东,于设立后始因继承、出资转让等原因,致股东仅剩一人的有限责任公司即为衍生型一人公司。对其规制有利于维护债权人的利益、实现股东投资自由、强化国家对公司的监管。为此,作者在考察各国立法状况的基础上,提出了规制衍生型一人公司的法律对策。     

一人公司问题探讨

“一人公司” ,也称独资公司 ,是指由一名股东持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司 ,我国公司立法虽未明确承认它的合法性 ,但事实上它在社会经济生活中大量存在并引发了大量的法律纠纷。我国公司法应当顺应世界立法潮流 ,大胆借鉴西方国家关于一人公司     

一人公司制度及其立法完善

文章首先分析了一人公司长期不被采纳的原因主要在于对公司社团性的否定、不易保障交易安全、不易集中资本3个方面;从吸引投资、便于管理、完善现有法律体系几方面出发,强调一人公司立法的必要性;提出我国新<公司法>对于一人公司制度的规定在实际操作中仍然存在的缺陷,针对这些缺陷提出建议,建议取消自然人股东的"计划生育"政策,加强配套的个人破产体制和社会监督体制.     

公司责任的新尺度

2005年10月27日,颁布了新的公司法,该法将在2006年1月1日起实施。新公司法关于有限责任公司的主要规定是有限责任公司的股东以其认缴的出资额限对公司承担责任。一、公司设立、对外投资条件变化1.注册资金变化。一人有限责任公司的注册资金最少是10万元人民币,除此之外的其它有     

一人公司风险防范浅析

一人公司被立法认可具有积极意义，但公司股东独揽大权，无法实现公司治理结构的分工与制衡。因此，怎样有效防止一人公司股东滥用权利而异化成为破坏市场经济秩序及侵害债权人的工具，便成为一个值得研究的问题。本文首先简要分析了一人公司的概念和法律特征，然后进一步剖析其风险形态及法律措施，并在详细阐述我国一人公司风险防范制度及其缺陷的基础上，最后提出了一些自己的观点。     

也谈有限责任公司股东的优先购买权

有限责任公司兼有＂资合＂和＂人合＂两种性质,公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任,所以市场经济国家在商事立法上对有限责任公司股东向股东以外的人转让股权大都设置了一定的限制条件。     

论有限责任公司股东对公司债权人的责任

公司人格独立和股东承担有限责任是公司法的两大基本原则，由这两大基本原则决定，一般情况下有限责任公司(以下简称公司)股东和公司债权人无直接法律关系，因而无须对公司债权人直接承担法律责任。但是，股东对公司债权人不直接承担责任原则也不能绝对化，因为公司毕竟是由股东出资设立的，公司设立后也是由股东控制，公司实际上是股东用来赚钱的工具，况且公司法规定股东对公司债权人不直接承担法律责任是有前提的，     

正确认知有限公司股东的权利证明

如果你是一处房屋的所有权人,那么,由房产登记机构颁发的登记在你名下的房产证就是证明你合法权利的法律凭证。有限责任公司的股东是出资人,其作为公司股东并拥有公司财产的最终所有权的权利证明是什么呢？这恐怕是包括现有的有限责任公司的股东都难以准确回答的问题。     

浅论有限责任公司挂名股东的资格认定及责任承担

由于公司立法不完善，司法实践中认定有限责任公司挂名股东的资格与责任缺乏统一的标准，造成司法判决极不统一。当前的司法实践应从现代公司法的精神出发，区分有限责任公司股东挂名的各种情况，对挂名股东的资格与责任进行准确地认定。同时公司法的修改也应考虑建立挂名股东资格与责任认定的具体规则。     

对自然人设立的"一人公司"征收所得税的思考

一、关于“一人公司”征收企业所得税的合理性问题《企业所得税暂行条例》及其实施细则规定,“一人公司”属于企业所得税的纳税义务人。根据《个人所得税法》及其施行条例规定,“一人公司”向其股东(自然人)分配税后利润,股东应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。所得税这种征收格局是否存在重复看法不一,有两种截然不同的观点。一种认为:不存在重复征税。因为企业所得税的纳税义务人是“一人公司”,而个人所得税的纳税义务人是投资者个人;另一种观点认为:存在重复征税。因为投资者设立的“一人公司”和投资者(自然人)是合二为一…     

浅析新《公司法》建构的股东派生诉讼制度

19世纪中后期，为了加强对股东权利的保护，制约公司管理层滥用管理权，并平衡股东与董事会的权利，英美两国在衡平法上首创了股东派生诉讼制度。股东派生诉讼是指公司的正当权益受到他人侵害时，股东以自己名义为公司利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的制度。它的建立和完善同20世纪公司法倡导股东地位平等和强调公司少数股东利益保护的思潮密切相关。作为对公司少数股东保护的最后一道屏障，派生诉讼虽发展于英美国家判例法，但现已为大陆法系和英美法系大多数国家的商事立法所确认。我国新修订的《公司法》也确立了这一制度。     

股东派生诉讼前置程序研究

股东派生诉讼前置程序的立法目的之一是寻求公司纠纷的内部解决。股东启动前置程序的条件过于严苛,董事会作为被请求人缺乏正当性,公司与请求提起诉讼的股东交流沟通制度的缺失等立法缺陷导致前置程序的立法目的难以实现。因此,有必要完善前置程序的立法规定以实现前置程序的立法目的。     

有限责任公司异议股东退股权制度探略

《公司法》赋予有限责任公司异议股东退股权,这有利于保护中小股东的利益。然而,由于立法谨慎和实践经验不足,该规定存在一定的缺陷。在借鉴国外相关立法规定的基础上,提出完善有限责任公司异议股东退股权制度的建议,以期真正实现该制度对中小股东利益的保障宗旨。     

资本市场的公司治理机制

资本市场的公司治理机制主要有五个,即证券市场的监管机制、引入自然人股东机制、股东投票机制、并购接管机制和股权激励机制。     

一人公司存在的合理性辨析

黑格尔言，“存在即为合理”。一人公司的存在对传统的有限责任公司产生了巨大的冲击力。一人公司作为新生事物，难免存在很多弊端。本文拟从理论和实践两方面探讨一人公司存在的合理性。     

一人有限责任公司与个人独资企业之比较研究

2006年1月1日新修订的<中华人民共和国公司法>正式施行.新法最大的亮点是新增了"一人公司"的法律制度,该公司形式的出现对个人独资企业的发展造成了很大冲击.文章将从九个方面对一人有限责任公司与个人独资企业进行比较,分析两者区别,从而为经营者经营方式的选择提供参考.