告别“花瓶”，还是涛声依旧？“争锋”独董制度2.0

<正>“及冠”之际的中国独立董事制度,迎来了重大变革。2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,提出要通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学。同日,中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。     

贸然推行董责险是灾难

在目前情况下,贸然督促上市公司办理董事责任险,其结果只能是:董事更不愿意承担任何责任,更不愿意履行董事义务,上市公司背上额外负担(董事责任险),上市公司董事们有了额外福利和保护伞(董事责任险),更加逍遥自在,更加不负责任     

中国独董新纪元

<正>在中国公司治理改革进程中,关于独立董事的话题一向备受关注,热度很高。这次同样不例外。2023年4月14日,国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》,提出要通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学。同日,中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。     

上市公司的董事会构成和公司绩效研究

上市公司的董事会成员可以分为两部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成－绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”典型关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。     

规则引领，推动新独董制度释放“治理红利”——专访南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安

<正>制度创新是改革的红利之源。在上市公司独立董事制度实施22年之际,2023年4月14日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）,提出通过改革,加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系,推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学,     

关于独立董事的问题研究

建立独立董事制度是改善公司治理结构重要的制度创新,独立董事制度越来越受到理论界的关注.本文首先介绍了独立董事的概念及产生,独立董事引进的原因,最后分析了我国独立董事的现状和解决问题的一些建议.     

浅议独立董事的义务与法律责任

一、独立董事的法律地位1 独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是 :与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过 2 0万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等 ,其含义基本上与外部董事相一致。而在英国或英联邦国家 ,这些董事则被称为“非执行董事”。2 根据经合组织 (ＤＥＣＤ ) 1999年的调查显示 ,独立董事占董事会的比例 ,英国为 6 2 % ,美国为 34% ,法国为…     

对独立董事职能的再认识

独立董事最早出现在美国。在没有独立董事制度之前，美国公司的董事几乎全部为干涉内部事务的执行董事。受分散的股权结构的影响，公司股东的所有权、终极控制权弱化，以公司高级管理人员为核心的内部人实际操作公司，并通过提名董事控制公司董事     

恪守管家本分：董事的忠实义务

董事忠实义务的核心内容就是,公司董事不能利用其作为董事的身份,侵占和损害公司而谋求私利法律在赋予公司制企业董事权力的同时,相应地设置了约束这种权力的责任。从责任对象来说,董事的法律责任包括对公司的责任、对雇员的责任、对债权人的责任以及对第三人的责任等等,其中对公司的责任可以说是最为核心的。董事对公司的法律责任则主要包括忠实义务和勤勉义务个的方面。中国《公司法》第一百四十八条也明确规定了"董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务"。     

积极稳妥地推进独立董事制度

一、独立董事制度的发展及其作用独立董事制度是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的。从国外的情况看 ,公司董事会的演变大体有三种形态 :一是以执行董事为主的形态 ;二是以执行董事和非执行董事并存并以非执行董事为主的形态 ;三是以独立董事为主的形态。目前 ,独立董事越来越成为董事会中的主要力量。早在 2 0世纪 30年代 ,美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事” ;80年代 ,英国建立了“非执行董事促进协会”。相对于执行董事 (内部董事 )而言 ,独立董事是能够站在比较客观公正立场上 ,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管…     

外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

制度偏差让独董形似神不似

美国的董事市场是具有长期记忆能力的,即高素质董事的杰出表现会为他们带来新的董事职位,而劣质董事离职后则不会被其他企业聘用。对于独立董事同样如此。当然,这里有一个前提,即董事和经理人市场的发育和健全中国上市公司的独立董事制度颁布至今已有11年的历史,关于独立董事作用的争议一直没有停止过。从各种实证研究看,中国的独立董事制度并没有为公司绩效和公司治理规范     

董事评价出路——大公司董事评价方向与出路

董事会是公司治理的核心,董事会成员的能力素质如何,能否诚信尽责,对提升董事会运作效率,进而对公司价值有着极其重要的影响。然而,由于现实环境的约束,目前董事在来源、聘免、履职、考评等环节,和良好公司治理的要求还存在差距,尤其是董事评价,不少大型公司面临着观念上和行动上的两难状况,深受评什么、谁来评、怎么评等问题的困扰,影响着董事作用的有效发挥。     

董事会的委员会

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量。现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是公司治理类的委员会,成员以非执行董事为主;二是公司管理类的委员会,成员包括非执行董事和执行董事。     

独立董事的效用障碍问题研究

独立董事是指兼职董事，其具体职能是参加董事会议，为公司决策、业务控制提供建议和咨询及监督执行董事和管理层。独立董事制度起源于20世纪70年代的英美等国，现已被实践证明是改善公司治理结构行之有效的制度，世界上许多国家建立了比较完善的独立董事制度。设立独立董事制度的目的是为了解     

10差董事会

2004年3月9日，伊利股份对其购买国债事项进行了公告．三名独立董事王斌、郭晓川和俞伯伟认为公告内容他们此前并不知情．而且与实际情况也有很大的出入。在4月27日的股东大会和5月26日的董事会上．独立董事都对此提出质疑，但没有得到董事会的合理解释。6月15日，王斌、郭晓川和俞伯伟发表独立董事声明，要求对公司的巨额国债投资聘请独立审计机构进行全面审计；     

捉拿问题董事

剖析问题董事行为产生的原因,并有针对性地采取系统措施强化对问题董事的治理,是确保董事有效履职,规避上市公司治理风险的关键问题董事是指不能有效履行义务的董事,我国上市公司董事不能有效履行职务的现象普遍存在,其行为对上市公司及其利益相关者造成了严重侵害。     

我国独立董事制度运行的目的、障碍与对策研究

本文对我国上市公司实施独立董事制度的目的进行了反思，对于实际运行的独立董事制度存在的障碍进行了透视。在此基础上，本文提出要有效实施独立董事制度，必须从组织经济学角度考虑相关制度改革；从管理学和组织行为学角度考虑进行组织行为改造；从民商法学角度考虑修改《公司法》、《证券法》，制定一系列配套法律条文进行规制。才能保证独立董事制度这一制度安排的有效性。     

集团公司启动建设规范董事会工作

4月13日,国务院国资委在集团公司总部召开中国石化集团公司建设规范董事会工作会议。宣布成立中国石化集团公司董事会,董事会目前由8名董事组成,其中外部董事5名。下一步将按照规定程序产生1名职工董事。国务院国资委副主任邵宁出席会议并讲话,他代表国务院国资委向外部董事颁发聘书。集团公     

机构投资者影响下独立董事治理效率变化研究

本文采用面板数据模型（Panel Data）及混和截面数据模型（Pooling Data）考察了机构投资者对独立董事治理效率的实际影响.发现引入机构投资者后,独立董事治理效率发生显著的提升,而且在机构投资者长期持股的样本中,机构投资者持股比例与后一期独立董事比例显著正相关,从而证实了机构投资者在促进独立董事制度建设上的积极作用.本文研究结果的政策意义在于可以通过发展机构投资者,从而将建立独立董事制度的强制性要求变为市场效率的自觉要求,并且由此提高独立董事制度运行效率的新思路.