从一起股权纠纷案再谈股权转让变更登记的实质性审查

一、案情 某房地产开发有限公司（以下简称Z公司）于2008年在工商局办理了股权变更登记,A股东将其持有的Z公司30％的股权转让给B,B成为该公司的新股东。2011年,A、B向工商局提出,这次股权变更,他们均不知情,没有到过登记大厅,也没有参与任何签字,事后对此也毫不知晓。A、B要求工商局撤销该次变更登记,恢复A的股东地位。     

浅谈公司登记机关的登记行为及其司法审查

人民法院在审查与公司登记行为相关的事实时,审查的角度与公司登记机关在作出登记行为时的审查有所不同,由此引发众多争议。本文借一则案例,从登记机关的审查特点出发,探讨登记机关的审查与相应司法审查的协调,以期抛砖引玉,共同推进工商系统的法制建设。一、一则案例万城公司成立于2003年4月28日,公司章程规定法定代表人由全体股东选举产生,法定代表人为原告邹某。2004年3月15日,邹某与万城公司的其他三名股东签订“股权转让合同”,将其持有的公司股权分别转让给三位股东。万城公司全体股东于当日召开股东会并形成股权转让的决议,主要内容…     

对B公司的登记行为应否予以撤销的思考

一、基本案情A公司由自然人股东应某、黄某共同投资，于１９９４年８月经浙江省永康市工商局核准登记。１９９９年４月A公司股东会以经营效益不佳为由决议解散，并提交了如下材料：①股东会关于解散公司的决议；②股东会确认的清算报告；③由法定代表人签署的注销登记申请书。登记主管机关于同年６月１日核准其办理了注销登记。B公司于１９９７年６月经当地登记主管机关核准登记。由应某（与A公司中股东应某是同一人）、金某、黄某三个自然人股东共同投资，应某为法定代表人。于１９９９年４月（与A公司申请办理注销登记时间接近）申请办…     

关于行政处罚裁量基准的思辨——从一起公司登记行政处罚案件说起

一、案情及争议焦点 2007年7月23日,泉州市某环保科技有限公司（下称A公司）向泉州市工商局（下称工商局）申请变更公司法定代表人及股东,同时申请公司董事、监事变更登记。工商局根据A公司提交的《股东会决议》等材料,审查后认为材料齐全,符合法定形式,于7月27日核准了A公司的变更登记。2008年,     

骗取公司登记引发的行政管理和民事争议冲突的处理模式

近一段时间,我们受理了不少“办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段骗取公司登记”的投诉举报,这类举报大多涉及股权、股东资格争议,看似简单,实际上涉及行政管理权限与司法途径解决的冲突,是一个相当复杂的问题。下面引用一起典型案例,探讨解决这一问题的思路。案情简介:某有限责任公司于2002年1月设立,股东为A、B,分别投资100万元和80万元,法定代表人为A;2002年4月,新增股东C投资200万元。2003年4月,该公司进行股权转让,将原股东A、B在该公司所持股权全部转让给D,同时变更法定代表人,由A变更为C,工商部门于2003年7月核…     

有限责任公司股权转让登记研究

引言:案例提出的问题 某公司经工商登记的股东为自然人甲和乙,其中甲占60%,乙占40%,2008年2月1日两人签订了股权转让协议,约定甲将在公司的全部股权转让给乙.次日乙又与丙签订了股权转让协议,将所持股权的60%转让给丙.2008年2月5日该公司向工商部门申请股权变更登记,将公司股东由甲和乙直接变更为乙和丙.     

是股东虚假出资还是公司虚报注册资本?——某房地产开发公司虚报注册资本案分析

一、案件情况A公司1998年6月核准登记注册,住所:北京市某郊区,法定代表人:甲某,注册资本:1000万元。A公司前身为某经贸中心(以下简称B经贸中心),是由北京一法人实体和29名自然人股东设立的股份合作制企业,注册资本为300万元。在2000年4月进行改制登记的同时申请注册资本由300万元增至1000万元,B经贸中心召开股东会,决定注册资本增加部分分别由甲某等六位自然人股东认缴,共计700万元。2000年4月20日B经贸中心使用当地财政信用资金管理中心700万元打入本企业账户,并于当日又从本企业账户将700万元打入了A公司在工商局增资专用账户,分别用于…     

关于有限公司股东资格继承工商登记问题的探讨

2005年2月，甲、乙两人共同出资设立了一家有限公司，公司章程未就股东死亡后其股权如何处理作出约定。2008年9月，甲车祸死亡，其子丙要求继承甲的股权成为公司股东，股东乙坚决反对，并拒绝协助办理股东变更登记，丙向工商部门咨询如何申请继承股东资格登记。     

湖北省工商局出台《武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法》

6月12日,湖北省工商局发布《武汉城市圈公司股权出资登记管理试行办法》。从即日起,湖北省内的有限责任公司、股份有限公司均可以其持有的公司股权作为出资,在武汉城市圈内投资     

县工商局是否有权撤销被复议机关维持的原处理决定

【案情】某公司原法定代表人甲因对某县工商局作出的法定代表人变更登记行为不服向市工商局申请复议,市工商局维持了该变更登记决定。     

企业法定代表人的资格需经核准登记方可取得

编辑同志:今年2月5日,我县临江竹筷加工有限公司(以下简称临江公司)召开董事会,免去了原任董事长刘某的职务,推选我的朋友李某为新任董事长。李某上任后,一直未到工商局办理公司法定代表人变更登记。历经2个月的调整,经股东会同意,公司决定转产竹制工艺品,李某与银行也谈好了贷     

谨防如此“好心”不作为——关于驳回登记程序

省ZZ市工商局高新技术产业开发区分局（以下简称“高新分局”）于２００２年４月５日，以无字号便函形式，向ZZ市DD地价评估咨询有限责任公司（以下称“DD公司”）股东谭等４人，发出《关于暂缓办理公司变更登记的通知》一份。内容大体为：经研究，暂缓办理你们的法定代表人变更登记，其理由如下：１）你们与法定代表人秦对罢免董事长的合法性有争议；２）区人民法院于２００２年３月１５日已经受理DD公司以及公司监事陈、颜诉你们损害公司权益一案，而该案与你们申请的变更登记密切相关。对此暂缓通知，谭等４人以DD公司股东、董事身…     

浅析上市公司高管层股权激励

上市公司的法定代表人和股东所要达到的目标是不同的,法定代表人希望使得自己的效益最大化,而股东则希望最大化公司的股权价值,法定代表人和股东之间也随之产生矛盾,可以通过一些激励和约束机制来限制和引导法定代表人的行为,但是,股权激励政策是消除这种矛盾最有效的方法之一。     

从一起股东权纠纷案谈出资与股权的联系与区别

2006年4月,王某、张某与许某共同出资设立上海方圆实业有限公司。方圆公司注册资金为50万元,法定代表人为王某。公司设立以来,经营状况良好。公司设立登记文件显示,三股东的出资比例为：王某与张某分别出资20万元,分别占公司股权的40％;许某出资10万元,     

从本案重论公司担保的相关法律问题

一、案情简介某公司系由刘某、刘某红投资设立的有限责任公司，刘某、刘某红在该公司的股权比例为各占50％，刘某系该公司的执行董事、法定代表人。2014年5月，第三人应某向小额贷款公司借款100万元，双方签订了书面借款合同，某公司在该合同上担保人处加盖了公章，但经办人处签名为陈某。随后，小额贷款公司依约向第三人应某放款100万元。后总感到该笔交易中存在重大风险。     

谁能投资作老板

许多人都有一个老板梦,但并不是所有的人都能投资作老板,我国《公司法》及有关规定对股东、董事、经理、监事及法定代表人的任职资格提出了要求。一、关于公司股东资格的规定股东是指持有公司股份或者向公司出资的单位和个人。什么样的单位和个人可以成为公司股东,《公司法》没有特别限制。为了解决公司设立过程中的股东资格问题,国家工商行政管理局于1998年1月7日发布《公司登记管理若干问题的规定》,对公司股东作出规范要求。(一)以下个人和单位可以投资设立公司：1、具有完全民事行为能力的自然人。2、家庭成员可以共同出资设立有限…     

信访答复是否具有可诉性

一、案情介绍1996年1月,某市工商局根据朱某和李某的申请及提交的相关材料,依法核准了欣欣公司的设立登记,公司股东为朱某和李某,朱某为法定代表人。1998年12月,欣欣公司因逾期未参加年检被吊销营业执照。2001年5月,欣欣公司因债务问题被第三人起诉,人民法院判决朱某和李某作为公司股东应承担公司债权债务的清理责任。2002年5月,李某就欣欣公司工商登记材料上的签名笔迹申请了司法鉴定,结论为登记材料中所有涉及李某签名的字迹均非为李某本人所签。同年7月,李某向某市工商局信访,要求撤销其欣欣公司股东资格。某市工商局经调查,于2002年9月…     

股东转让股权的实际受让人是谁?

梁某与陈某均系上海某电器有限公司股东,梁某持有50．51％的股权,陈某持有8．744％的股权。2006年12月,梁某与陈桌签订《公司内部股权转让合同》,陈某将其持有的全部股权转让给梁某,转让价格为25万。梁某另外承担税金3万元。同月,梁某付清了全部款项。其后,梁某要求陈某办理变更登记手续,但陈某此时拒绝办理变更登记,要求撤销《公司内部股权转让合同》。梁某不同意,故以陈某与上海某电器有限公司为被告诉至法院,要求确认与陈某签订的合同合法有效,并要求陈某办理股权变更手续。     

徐工“重卡梦”终圆——收购春兰汽车 徐工科技欲“分羹”重卡市场

7月10日．徐工科技发布公告称：公司已于7月7日与南京春兰汽车制造有限公司的股东江苏春兰自动车有限公司签署《股权转让意向书》．购买江苏春兰持有的春兰汽车60％股权。交易价格参考江苏春兰所持有春兰汽车全部股权的评估价值。     

股东不和怎么办

案例1 异议股东请求公司收购股份,退出公司 2002年2月,宋某、董某与其他3名股东共同出资成立某机械有限公司,其中宋某共出资6万元,占公司股权的12％,任公司财务负责人,董某出资26万元,占公司股权的52％,任公司董事长和法定代表人.2009年,宋某与董某产生矛盾,董某控制公司,与宋某解除劳动关系.2013年,宋某以公司连续十余年未分红为由,向法院起诉,要求公司收购其股权.法院最终依据公司的资产评估值,判决公司以83万元的价格收购宋某的股份.