论上市公司强制性要约收购制度的完善

上市公司要约收购,又称公开收购,是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份,从而获得目标公司控制权的行为。对要约收购按其是否出于法律义务,可分为自愿要约收购与强制要约收购。前者指收购人在自主愿意的情况下进行要约收购;后者指收购人持有目标公司一定数量或比例的股份时,法律要求收购人必须向该公司其余股东进行要约收购,而且对收购条件也有限定。我国《证券法》第81条对强制要约收购制度作了规定,但在对要约收购条件、期限、变更、撤回及要约后行为,反收购措施规制的规范上都存在偏差或缺漏。在今后立法或司…     

重铸新价值——公司并购

日前．中国证监会有关人士提出，要通过立法和监管积极创造条件，从外部环境和内部机制两方面着手、使并购重组走出以绩差上市公司为中心．以价值转移和再分配为主要方式的死胡同．形成以实质性资产重组为主，以产业整合勾特征的战略性并购重组的新格局。我国交购重组是体制因素驱动型，立法和监管对开购重组的影响重大立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值，让市场参与者有平等的舞台进行竞争，为证券市场大量历史遗留难题的解决剖造一个相对宽松的环境．在立法和监管的模式上．已于去年12月1日正式生效的《上市公司收购管理办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。“积极鼓励”和“程序公正”是对收购立法和监管中的两大基本原则．在《上市公司收购管理办法》中，从保护中小投资者合法权益的角度出发．规定了采用全面要约收购方式；同时，为了降低全面要约方式的成长，鼓励上市公司收购．扩大了自动豁免和经批准取得豁免的范围．创造性地将要约中上市交易股份和非上市交易股份区别对待、分别定价、以降低强制性全面要约收购方式的成本。这位人士认为．平购重组目前已经超越新股发行市场．成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组．平均1家上市公司每4年面貌就要更新：单以2002年为例、当年新股发行70家，而年度内公开披露的上市公司控制权生生转移的股权收购数量达122家，主营业务发生变化的重大重组数量为44家，大量的并购重组为上市公司创造了巨大价值，使上市公司财务指标有所改善，为证券市场的稳定发展起到重大作用，但他同时也指出，鉴于并购重组的市场动机与利益机制的特殊性，一些并购行为利益的再分配和转移，没有创造出社会净价值，因此，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状。     

避免“量身定做”出让条件 确保公开交易公平公正

今年3月，全国政协委员彭磷基在全国政协十届五次会议的大会发言一针见血，指出了我国土地招拍挂出让存在的包括“量身定做”出让条件在内的四方面漏洞。笔者认为，相对于土地出让信息披露不充分、竞买人恶意串通搞“陪标”和国有企业或上市公司盲目高价竞买来说，鉴别和避免政府公开出让土地特别是工业用地是否存在“量身定做”现象更是一项困难的工作，究其原因，主要有以下两个方面。[第一段]     

《法律与宗教》中的“一致与紧张”——对于法律信仰问题的再思考

通过分析伯尔曼的法律观,本文认为无论是法律信仰还是法律信任,都不能消解当下学者所讨论的法律信仰正当性的问题。本文以“一致与紧张”这一论断为线索,对伯尔曼关于“实在法与自然法”、“法律情感与宗教情感”、“法律与宗教”、“法律信仰与法律发展”和“法律信仰与社会发展”这五个核心论题进行了梳理并分析,借此回应国内学界关于法律信仰的讨论。     

关于“一人公司”立法问题的若干思考

就现代公司法的发展趋势而言,“一人公司”形成已经被越来越多的国家立法所承认。美国、日本、德国、法国、加拿大等国家均允许设立“一个公司”;英国成法只允许设立国有独资公司,但判例实际上允许自然人设立“一人公司”;也有些国家如意大利、瑞士不允许设立“一人公司”,但允许原来设立的公司股东只剩下一人时,公司继续合法存在。“一人公司”的发展与实践打破了传统公司法规定的约束,给公司带来了一些新的问题可供研究。笔结合近年来从事公司登记管理工作的实际,就我国“一人公司”立法现状及有关问题进行了初步探讨。     

由“蓝极速”网吧大火引发的对现行企业监管机制的若干思考

6月16日凌晨，北京海淀区学院路20号院内一家名为“蓝极速”的网吧突发重大火灾，肆虐的大火吞噬了25条年轻的生命，死者当中多数是附近院校的大学生，仅北京科技大学就有9名预科班的学生在这次火灾中丧生。据了解：这是北京市建国以来造成群死群伤最多的一起“人祸”。说“人祸”其一是指这起火灾是由两个不足15岁的孩子放火而引起的，其二是指发生火灾的“蓝极速”网吧是一个彻头彻尾的“黑网吧”。一场大火将饱受争议的网吧业黑幕彻底拉开。全国20多万家网吧中有多少是黑户，网吧真的是无法管或是无人管?我们的城市管理中这个巨大的黑洞…     

从法理学视角谈“管理层讨论与分析”披露的价值

“管理层讨论与分析”信息披露作为一项证券市场法律监管制度,具有丰富的法理内涵。本文另辟蹊径,从法的价值理论出发,诠释了“管理层讨论与分析”信息披露制度的效率价值和公平价值。     

“后8·31时代”政府对土地市场的调控分析

“8·31”以后经营性土地的协议出让方式被完全终止。市场竞争性的招拍挂出让方式得以确立。政府出台这一政策具有重要的意义：保证国有土地使用权权益市场价值的充分实现；将城市土地由生地变为熟地过程中产生的自然增值全部收归国有，并用于耕地保护及城市建设等方面；促进城市土地市场的公平公正公开，增加透明度，减少寻租和腐败行为的发生。     

“实习生”的法律空白亟待填补

大学生实习是其正式工作的前期准备,是积累实践经验、强化专业技能的必经阶段,实习期在大学生的职业生涯中起到了举足轻重的作用。然而,我国至今没有完善的大学生实习制度,立法上也未建立实习劳动法律制度。我国每年有数以百万计的大学生投入到实习工作当中,在庞大的数目背后隐藏着大量的用工隐患。大学生在实习期间权益受到侵害的现象时有发生,而且问题日益严重,成为一个不容回避并亟待解决的问题。帮我本文从实习生于用人单位的法律关系入手,分析了我国目前实习生劳动权益保障中存在的问题,并对实习生劳动权益的法律保障提出了立法建议。     

关于上市公司破产重整中投资者权益保护的几点思考——基于“宝硕”、“沧化”案例的分析

2007年6月1日,《中华人戛共和国企业破产法》（简称新破产法）正式实施。作为我国破产立法上的一大创新,新破产法建立的破产重整制度在法律实践中已经显示出巨大效力,为挽救危机上市公司提供了法律保障和可行路圣。宝硕股份、沧州化二先后通过破产重整化解风险,作为债务人的上市公司、债权人、投资者实现了共赢。本文拟结合宝硕股份、沧州化工破产重整中出资人权益的调整和实施,着重就上市公司破产重整中投资者权益的保护进行探讨,并提出相关建议。     

被放大的“T+0”

投资者的目光逐渐被一波波新政的出台所吸引,但忘却了上市公司业绩优劣才是股市能否振兴的根本动力。随着首只证券交易所场内T+0交易的产品汇添富收益快线货币市场基金于近日获批,一切关于T+0破题的猜想终于落地。与许多散户对T+0出台满怀热忱不同,仍有不少人保持了相当的理性。先不论T+0的回归究竟是更多利好还是利空,单凭一个交易制