基于新证券法的上市公司要约收购制度优化

上市公司要约收购制度是优化资本市场资源配置的主要形式,如何切实保障要约收购过程中中小股东的利益一直都是各国证券立法和监管的重要任务。自2020年3月1日实施的新证券法对我国上市公司要约收购制度在实施过程中出现的问题进行了立法层面上的回应。鉴于新证券法对上市公司要约收购制度的修订和实施过程中的不足,该制度在未来的立法及修订过程中要注重区分持股目的,建立多层次的持股披露制度,适当约束要约义务豁免的权利并更加尊重收购双方的意愿。     

关于要约邀请的法律价值分析

要约邀请的法律约束力在我国立法中并没有得到体现和承认,使现实生活中的一些问题得不到有效解决。因此试图想从要约邀请的性质、法律效力、责任承担方式三方面构建要约邀请的法律评价机制,从而规范要约邀请行为。     

论证券市场要约收购风险

自我国证券市场建立以来,要约收购从无到有,逐步完善,成为我国证券市场的一项重要的公开收购制度。本文探讨了我国公司作为要约收购方在要约收购中可能出现的企业风险和法律问题,以及基本的应对方法。旨在为我国日益发展的要约收购制度给予一定的建议,并对公司在进行要约收购时应怎样应对和合理利用该要约收购作了进一步的探讨。该制度的研究对完善现行我国证券法律制度具有重要的现实意义。     

论要约收购

要约收购这种企业并购行为在西方资本市场上比较普遍,在我国尚属新生事物。由于我国资本市场的特殊性和复杂性,一些相关的管理制度还需在调整要约收购标准、建立部分要约收购制度、修改要约收购的定价方式、实施反收购和信息披露监管等方面加以改进和完善。     

我国上市公司要约收购制度探讨

根据我国证券相关法律法规的规定,我国上市公司的投资者可以采取要约收购的方式,对标的上市公司进行收购.长期以来,由于证券市场还不够开放完善,投资方通常采取协议收购的方式对标的上市公司进行收购活动.随着证券市场的进一步开放和繁荣,要约收购也将越来越在上市公司收购的市场中发挥越来越重要的作用.本文将结合我国证券市场的客观实际,对上市公司要约收购制度进行挖掘并探讨.     

我国收购要约立法及国际比较

目前中国证监会出台的《上市公司收购管理办淑征求意见稿》，是我国对收购要约进行系统规范的专门法规，对以往立法有许多突破和创新，同时也有不足之处。……     

欧盟证券强制要约收购规则及启示

本文以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础，对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行了重点分析，对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作了探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。     

试析电子合同要约与承诺的一些法律问题

通过网络进行的电子合同交易已成为当前日常商事活动的重要组成部分，在我国也受到愈来愈多的关注。本文将从最基本的要约和承诺问题入手，通过对国内外立法与学说的分析与比较，对其中我国有争议的一些问题提出个人的观点和意见。     

法国公开要约收购制度的最新改革——以2006年《公开要约收购法》为中心

2006年3月31日，依欧盟转化《要约收购指令》之要求，法国颁布了《公开要约收购法》，对现有的公开要约收购制度进行了多方位、深层次的改革。从宏观上看，此次改革主要涉及四个方面，即金融证券管理局监管范围的改革、强制要约收购制度的改革、要约透明机制的改革以及反要约收购防御措施的改革。尽管改革的效果仍有待评估，但法国在此次改革中所体现的提高欧盟范围内企业竞争力的决心和表率作用无疑为欧盟经济一体化注入了新的活力。     

上市公司要约收购应注意的问题探析

作为上市公司收购的一种重要方式,要约收购具有公司的外部治理功能。这种方式已经在发达的欧美国家较为普遍应用了。我国由于要约收购时间较短,在实施的过程中必然会遭遇一些问题,从而严重阻碍了要约收购的公司外部治理功能的有效发挥。因此,文章将围绕上市公司的要约收购展开进一步的讨论与研究,指出了其中要注意的几个方面的问题,并提出了具有针对性的改进措施。     

上市公司收购中的要约收购

上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为.收购人可通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易等三种方式对上市公司进行收购.其中,要约收购指收购人向目标公司同一类别股东或全体股东发出,约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份的意思表示行为.根据法律对要约收购过程中收购人收购义务的差异,要约收购分为全面强制要约收购和部分主动要约收购.要约收购制度起源于上世纪50年代的英国,该制度为上市公司收购过程中维护广大中小投资者合法权益以及现代企业制度下强化管理层约束机制提供了有效的制度保障.     

试论我国的要约收购

自二十世纪末以来,全球的并购浪潮随着经济周期和企业生命周期风起云涌。中国加入WTO后,经济进一步对外资开放,外资对中国市场的介入,并购在企业战略中将日益显得重要。中国证监会2002年9月28日发布并于2002年12月1日起实施的《上市公司收购管理办法》放宽了收购人、支付方式的限制,并首次通过专门的法规对要约收购进行系统的规范。管理层鼓励上市公司要约收购的意图很明显,但受各种因素的影响,在未来相当长的一段时期内,要约收购恐怕很难成为中国并购的主流,主要原因在于:1. 法律法规的限制。企业并购不仅受到反垄断法律的约束,而且各个…     

论要约邀请的法律效力

要约邀请的法律性质宜界定为"准法律行为"。要约邀请具有法律拘束力,其效力根源在于私法的意思自治原则、诚实信用原则和法的效率原则。要约邀请的法律效力主要体现为其真实性、不可任意更改性、效力持续性以及"容纳规则"的适用。因过错要约邀请所生的法律责任属于缔约过失责任。     

控股溢价、分类要约与上市公司股东保护

本以《收购办法》颁布以来发生的十起要约收购为研究样本，从理论和实证两个角度进行分析。从理论角度探讨了要约收购出现的机理，即控股溢价在控股权转让中的合理性。依据理论分析，给出了股权分置情况下“控股溢价”的全新解释。对非流通股股东和流通股股东在要约收购中的行为和结果的分析表明，非流通股股东获得较好保护，拥有退出选择权，分享了“控股溢价”；而流通股股东未获任何保护，不能分享“控股溢价”。     

中国股权结构下上市公司协议收购中中小股东利益的保护

我国立法对于上市公司的收购有十七条规定,其中有十一条与要约收购相关,只有两条是对协议收购的规定。由于我国上市公司股权结构的特殊国情,上市公司收购多以协议收购的方式进行。立足于中国上市公司股权结构及协议收购立法的基础上,借鉴国外经验提出有利于保护中小股东利益的措施。     

保险合同的一些法律问题

我国保险法研究尚处于发展阶段,有关保险合同问题的认识比较混乱.本文针对争论比较多的保险合同的特征、保险合同中的要约与承诺、保险合同的形式以及保险利益等四个问题展开分析和讨论.文中充分利用了已有的研究成果,通过对比发现一些问题,并结合司法实践对相关问题进行再认识,从而提出了一些新的观点.     

中国股权结构下上市公司协议收购中中小股东利益的保护

我国立法对于上市公司的收购有十七条规定,其中有十一条与要约收购相关,只有两条是对协议收购的规定。由于我国上市公司股权结构的特殊国情,上市公司收购多以协议收购的方式进行。立足于中国上市公司股权结构及协议收购立法的基础上,借鉴国外经验提出有利于保护中小股东利益的措施。     

《证券法》规制外资收购我国上市公司的制度选择

随着我国改革开放的深入，外国投资者被允许收购我国上市公司除A股流通股之外的所有股票，由此暴露出现行《证券法》存在的立法缺陷，外资收购方与我国上市公司股东之间的利益严重失衡。《证券法》应通过重点完善信息披露制度和强制要约收购制度，来强化对外资收购我国上市公司的规制。     

我国要约规制型消费者冷静期制度的反思与完善

冷静期制度的建立能够为消费者提供更全面的保障,以其类型化为基础,我国新《消法》(《消费者权益保护法》,简称《消法》)第25条针对其中的要约型作出规定。自新《消法》实施以来,制度的积极作用毋庸置疑,但通过对立法的分析反思可知,仍存在适用范围局限、对象模糊、部分规则缺乏可操作性等问题。是故,在制度的未来改进中,可通过对第25条进行再解释,从适用范围及对象的应然界定与行使规则的细化等方面出发探讨制度完善的可能路径。     

美国界定公开收购要约的实践与借鉴

由于要约收购具有对象广泛性、信息披露充分性、市场强迫性、期间有限性和程序规范性等特征，所以要约收购是法律严格规制的市场行为。