高风险激励下的对赌协议及应用

对赌协议是一种特殊的投资和融资手段,自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议一举取得成功以后,我国兴起了一股前所未有的对赌协议签订热潮,先后有雨     

对赌协议：设计、应用与法律透视

对赌协议是一种特殊的投资和融资手段。自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议取得双赢以后，对赌协议在我国企业融资中受到前所未有的关注。实际上，对赌协议是一把双刃剑，一方面能给投资者带来高收益，为融资者提供巨额资金；另一方面也会带来较高的投资和融资风险。而且，随着证监会对签订有对赌协议的企业IPO审核监管趋严，对赌协议这一融资手段受到的外界争议也越来越大。对赌协议可以在哪些方面发挥积极作用？一旦对赌协议约定的情况出现，如何履行以使投融资双方实现最优收益？从目前的司法实践来看，什么样的对赌协议在我国具有法律效力？这些都是需要融资企业关注的问题。本期专题--“对赌协议：设计、应用与法律透视”为读者带来这样一组文章：刘华透视了对赌协议的性质，从融资角度和股权激励角度探讨了对赌协议的设计和应用；吴冬才分析了股权调整型对赌协议履行时涉及到的会计、税务和法律问题，提出了合规的、符合合同主体各方利益的履行思路和建议，并被投融资双方接受；余应敏透视了对赌协议为何备受中小企业青睐，指出其中的风险需要正视；陈靖忠等从司法实践的视角分析了以往涉及对赌协议的典型司法判例，就对赌协议的法律性质和法律效力进行了探讨。编者以为，对赌协议在一定程度上可以解决资金饥渴企业的燃眉之急，但是未来的不确定性是将企业带入天堂还是泥潭深渊无法预知，故企业负重前行不如苦练内功、提升价值；同时对赌协议是市场化的产物，目前我国尚缺乏有关对赌协议明确的成文法规，监管层应该尽快研究发布对赌协议条款的负面清单，推动对赌协议司法解释的出台，尽早明确其法律依据。只有这样，对赌协议在企业中的应用才能更加透明、健康。     

一种创新性的融资安排:对赌协议

对赌协议是指投资方和企业出于对企业未来前景的不确定性，为确保各自的利益而设定的财务契约，它有助于投资者在一定程度上锁定投资风险，确保投资收益，是投资者与经营者之间的一种激励与约束性的制度安排。本文通过剖析永乐电器与摩根士丹利的对赌案例，从中总结经验与教训，希望能为我国企业海外融资中对赌协议的签订提供一些建设性意见。     

一种创新性的融资安排:对赌协议

对赌协议是指投资方和企业出于对企业未来前景的不确定性,为确保各自的利益而设定的财务契约,它有助于投资者在一定程度上锁定投资风险,确保投资收益,是投资者与经营者之间的一种激励与约束性的制度安排。本文通过剖析永乐电器与摩根士丹利的对赌案例,从中总结经验与教训,希望能为我国企业海外融资中对赌协议的签订提供一些建设性意见。     

对赌协议中的成本分析与决策

对赌协议在西方国家经济活动中是一种高风险高收益的投融资手段，它一方面能使投资方获得高额的回报．另一方面也给融资方实现快速发展提供了契机。但是投资和融资双方的风险构成、成本构成和收益构成以及双方实现共赢的策略，是值得深思的问题。本文综合国际对赌协议的状况．针对我国现有对赌协议的签订和执行情况．对对赌双方的成本和收益进行了分析和探讨．     

对赌成仇

当投资对赌协议遇到了法律瓶颈,投资对赌双方最终的博弈远非判决结果那般简单。愿赌不服输。一夜之间,"对赌协议"成为了PE机构与被投企业间"撕破脸皮"的直接导火线。据不完全统计,自2011年下半年以来,有5家企业与投资其的PE/VC反目。由于上市失败鼎晖与被投企业"俏江南"产生矛盾,软银赛富的合伙人阎炎成为雷士照明董事长。5月初,一家名为"海富投资"的私募基金与"甘肃世恒"所签订的对赌协议的法律纠纷,引起了投资界的讨论。2007年10月,"海富投资"与甘肃     

机构投资者“对赌协议”的治理效应与财务启示

一、机构投资者对中国公司的“阳谋” （一）摩根士丹利等与蒙牛乳业的对赌协议 1999年1月，离开伊利的牛根生等人凑了100万元创立了“蒙牛乳业有限公司”。凭借其管理、技术和业务上的有效运作、蒙牛在乳品行业初露锋芒，但急需资金而寄希望于深市创业板的蒙牛却吃了国内资本市场的闭门羹。不过2001年年底蒙牛受到了以摩根士丹利为代表的跨国资本的青睐，并于2002年上半年与其达成了投资意向。同年6月摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等机构投资者在开曼群岛注册了MS Dairy Hofdirigs（摩根乳业控股）。     

基于投资风险下的对赌协议风险分析及防范措施

随着世界经济的发展以及我国越发开放的经济市场环境,国际资本机构开始将目光投向中国市场,也为国内市场引入了"对赌协议"的概念.随着2003年蒙牛乳业与摩根士丹利等投资方进行对赌并获得了成功后,我国业内人士开始广泛采用对赌协议这一机制进行风投,一时间形成了"无对赌不风投"的业界气氛.投资方倾向于和融资方签订相应的对赌协议来...     

中小企业PE融资须“慎赌”

中小企业在成长与壮大过程中，往往要借助风险投资者的权益融资。不可否认，PE（Private Equity，私募股权）、VC (Venture Capital，风险资本)等在帮助企业快速实现规模扩张、抢先获得行业竞争优势地位方面具有积极作用，但创业企业与风险投资签订的对赌协议，随着行业竞争加剧、目标企业利润率下降，极有可能使参与对赌的企业陷入困境，因此对对赌协议的危害也必须予以正视。     

对赌协议的设计与应用案例分析

对赌协议源自西方的估值调整机制，是交易双方针对影响估值基本假定的未来不确定性，对当前估值相机调整的一种约定。在信息不对称和未来不确定的环境下，签订对赌协议用以规避逆向选择及道德风险，对融资方有很强的约束性甚至惩罚性，对投资方则有一定的保护性和补偿性，而未来实际结果具有很强的不可预测性。例如PE（Private Equity，私募股权）在进行股权投资时，由于较融资者存在信息劣势，对于企业发展的实际情况难以做出百分百正确的决定，所以倾向于根据企业未来的实际经营状况对投资条件加以限制，按企业未来实际经营绩效调整投资对价。     

蒙牛何以选择摩根

我们应该责怪摩根赚多了吗?应该指责牛根生卖贱了吗?说到头来,还是国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求摩根士丹利、鼎晖、英联三家境外投资机构投资蒙牛一案的成功,引起了投资界、实业界广泛的关注,甚至部分争议。这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币,在短短三年内获投资回报约26亿港币,投资收益回报率约500%。有些评论据此认为,摩根等投资方赚得太“狠”,其与牛根生为首的蒙牛管理团队签定的“对赌合约”使资方处于进攻退守的有利局面,若蒙牛成长达不到预定要求,那么他们可以控股蒙牛,若蒙牛成长得好,他们退出时则赚得盆满钵满。     

对赌协议的法律风险及合法性争鸣

对赌协议作为一种保障投资人权益的融资模式,在我国资本市场中被大量使用,却鲜见于国外的股权投资过程中。笔者认为其原因一方面在于国内公司财务及经营状况不够透明、可信度差;另一方面则由于目前我国《公司法》缺乏类似于英美法中优先股的制度设计,不能有效平衡公司股权融资与外部股东利益保护之间的矛盾,倒逼PE机构对企业进行投资时采用对赌模式,也因此产生了众多纠纷。     

对赌协议中金融工具分类的改进与建议

伴随着各类私募股权投资的多样性,对赌协议的应用导致企业的股权融资性质发生了变数,同时对赌协议所约定的事项存在一定或有性,而目前我国的相关会计准则并未对其会计处理进行明确的规范,导致企业对融资时对赌协议的会计核算面临了诸多的不确定性,从而在一定程度上降低了企业会计处理的准确性.本文以现行会计准则为出发点结合实际案例,通过理论分析与案例分析试图建立一套完整的对赌协议初始确认前的分类流程,以期指导实务工作者并为相关会计准则的完善提供一定的参考.     

股权回购对赌的会计处理探讨

正对赌协议(VAM)是融资方与投资方在达成融资协议时,对于未来的不确定事项做出的事先约定,约定条款即对赌条款通常是融资方的财务业绩或非财务业绩。当条件成就时,投资方有权要求融资方(融资方的控股股东、融资方管理层)对其进行补偿;当条件不成就时,融资方(融资方控股股东、融资方管理层)有权要求投资方进行补偿。在大额投资或创业投资中,投资方(一般为战略投资者)为了保护其自身利益,通常在签订投资协议时,要求与融资方、融资方管理层、融     

“对赌式”流域横向生态补偿政策对企业劳动投资效率的影响

“对赌式”流域横向生态补偿政策是实现我国生态文明建设的创新举措，该举措是否产生实效，关键在于企业能否将发展引擎从依靠能源资源转向优化资源配置。本文重点关注企业的劳动力资源配置，基于2008～2021年我国A股上市公司的样本数据，以省际签订的“对赌式”流域横向生态补偿协议为政策冲击，采用多期双重差分法实证检验该政策对企业劳动投资效率的影响及作用机制。研究发现，该政策能够通过降低企业实际税负和增加研发投入两条路径提升企业劳动投资效率。进一步检验发现，不同补偿方式的效果存在差异，“双向补偿”优于“单向补偿”，且该政策与自愿型环境规制存在替代效应。     

风风火火闯九州

2008年末，俏江南获得鼎晖和中金3亿元人民币投资，企业估值超过30亿元人民币。创业八年，张兰终于迎来了满意的溢价。     

企业合并中附有对赌协议的会计处理探析

随着并购重组市场逐渐升温，国内企业开始选择对赌协议方式以促进企业合并公平交易、规避风险的同时实现合并双方共赢，但由于我国会计准则对此规定暂不明晰，导致相关会计处理不准确、不可比。因此，本文主要从《金融工具》及《或有事项》准则与提升会计信息质量角度出发，探析企业合并中附有对赌协议会计处理的不完善之处，期望为相关部门完善准则与指南提供针对性意见及建议。     

农产品公司出海的逻辑

鼎晖投资总裁、双汇国际副董事长焦震认为，交易后对掌握全产业链、对上下游有把握，更容易进行全球化的协调，农产品全球化的最佳路径不是贸易，而是通过生产性企业实现全球化，以对冲所谓的周期性不确定性，也可以协调不同市场的品类需求。     

促进我国企业对外直接投资的税收政策研究

一、我国对外直接投资税收政策分析 2008年1月1日开始实行的《中华人民共和国企业所得税法》对我国企业境外直接投资所得的征税已经初步形成了一个基本框架，这一框架主要内容包括：1、明确了对居民全球所得的税收管辖权，分别确定了企业和个人居民的范围和标准；2、遵循资本输出中性原则，采用抵免法免除国际重复征税；3、截至2007年底，与89个国家或地区签署了避免国际双重征税的协议，41个国家给与我国双边或单边税收饶让，参与形成了国际税收协定网络，基本能够覆盖我国居民的对外投资；4、研究出台了一些对外投资税收管理办法，对企业境外所得税收管理采取了一些简化措施。     

皇明的活法

2008年,皇明把橄榄枝伸向了追逐其十年之久的风险投资商高盛和鼎晖．融资1亿美元。融资后的皇明让越来越多的人看不懂,很多人对皇明发展的评价是超越了一个企业应尽责任的范畴。其实,融资后的皇明仍然保持着其朴素的经营之道,只不过是在其11字战略的指引下,离其目标越来越近