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在一国公司的所有权与控制制度是内部人或者集中控制类型时,对中小股东保护——而非增强管理责任问题就成为一个公司治理的首要命题。一、中小股东权益保护与公司治理1、股权结构股权结构直接决定控制权结构。在中国股权高度集中的结构下,"所有"与"控制"不分离,反而更加集中,控股股东就可能滥用资本多数决原则对中小股东进行剥削。"在一国公司的所有权与控制制度是内部人或者集中控制类型时,对中小股东保护——而非增强管理责 相似文献
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王勇旗 《中小企业管理与科技》2011,(7)
我国的新<公司法>在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度.什么是公司法人人格否认制度,它与英美法系国家所称的"揭开公司面纱"有着怎样的联系与区别,实际从渊源上来说,该制度正是根源于英美法系的"揭开公司面纱'理论.本文主要阐述公司法人人格否认制度与"揭开公司面纱"规则之间的关系,并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况,进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说.最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷,对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解. 相似文献
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"揭开公司面纱"是公司独立人格原则的例外,是一种对公司、股东与债权人的风险与权利的平衡。由于一人公司的特性,其股东作为公司的意志机关与公司人格更容易混同。建立"揭开公司面纱"制度的本质基于人格混同,包括顺向和逆向的混同。对于实践中出现的一人公司股东以其名义与第三人签订的合同对公司的效力,法律并无明文规定,可依循"揭开公司面纱"的法理基础和逻辑予以分析并判断,以实现矫正的公平。 相似文献
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我国上市公司股权配置有两个特征,第一是股权集中,第二是大股东虚位。股权集中形成了一股独大的格局,股权虚位又形成了强管理层、弱董事会格局,我国上市公司更容易出现问题。我国公司治理既要解决一股独大问题,还要解决大股东虚位的问题。监事会制度的初衷是扶助董事会制衡管理层,由于监事制度安排不合理,致使我国公司治理出现了"缺环"。为此,完善监事会制度是公司治理的关键。 相似文献
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《河北企业》2017,(6)
2013年港交所以不接受阿里以"同股不同权"的合伙人制度而拒绝了阿里在香港的IPO申请。实际上阿里所谓的合伙人制度就是"由少数管理者对公司实现掌控",这显然与香港对上市公司"同股同权"的规则相悖。但是"同股同权"这一规定真的是合理的吗?在笔者看来,"同股同权"这一强制性规定无疑是对股东之间自愿平等合法地订立契约权利的一种剥夺和侵害。本文以"同股同权"这一规定为切入点,运用相关理论知识佐证"同股同权"的不合理性,而后以阿里巴巴合伙人制度为例,深度剖析其在公司治理规则方面的创新性,进而呼吁香港资本市场尽可能加快接纳阿里巴巴合伙人制度的步伐,使阿里巴巴合伙人制度在香港能得到合法化。 相似文献
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正自今年3月1日工商登记制度改革实施以来,一人有限公司成为投资者的"香饽饽",截至目前,广西桂林市新登记的一人有限公司达723户,占新登记公司总数的30.64%,而这一数字相当于去年同期的675.7%。与此同时,不少个体工商户也趁着创办公司门槛降低的改革热浪,从"求生存"的个体户转型升级为"创事业"的一人有限公司。"一人公司"成新宠"太好了,我也有属于自己的公司了!"前不久,80后青年小黎在高新 相似文献
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一、独立董事制度应满足的要求 独立董事制度是为了解决"内部人"控制问题,最早出现于美国<1940年投资公司法>,它首次提出"公司治理结构"这一问题,针对公司的高层管理人员(如CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响,使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作为,丧失了监督经营者的职权,从而使董事会职能减弱这一客观事实,在董事会中引入独立董事,其目的在于防范内部人控制. 相似文献
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股东诉讼代表制度又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定,均赋予股东提起代表诉讼的权利。我国在2005年《公司法》出台时在152条中明确规定了这项制度,一度被称为中小股民利益的"保护伞"。股东代表诉讼股东代表诉讼的作用有两个:一是损害赔偿作用,二是违法行为抑止作用。从长远的角度看,股东代表诉讼不仅在于使公司的损害能够得到补偿或追偿,更重要的是鞭策和警戒潜在的或可能的责任人,发挥违法行为抑止作用。但是随着公司法的适用,股东代表诉讼制度渐渐显现出弊端,风险高、诉讼费用过高、没有相应的奖励机制等问题使得中小股民即使利益受到损害也很少适用股东代表诉讼这一制度。于是这一制度慢慢成为了无人问津的"摆设",说明中国公司法中关于这一制度的规定存在若干弊端。本文试图通过论述这一制度理论以及适用中的不足之处,讨论我国公司法关于该制度的改进方向,使得股东诉讼代表制度在司法实践中更加实用,从而切实保护中小股民利益。 相似文献
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"公司法人人格否认制度"在国外已经发展得相对成熟且完善,在不同国家有着各种拟人化的称谓,美国形象称之为"揭开公司面纱",英国则谓之"刺破公司面纱",德国直呼其为"直索责任"。虽称谓各有不同,但都有着相同的内涵,意指为避免滥用公司的独立人格及股东的有限责任、损害公司债权人或公共利益,而设定的制度。 相似文献
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正随着市场经济改革的不断深入,现行"严进宽管"式的工商登记制度在公司监管实务中表现出越来越多的弊病,特别是难以协调涉及公司准入及公司股权问题的诸多社会矛盾,越来越多的经济纠纷需要通过工商登记的制度设计予以解决。在社会普遍关注工商登记制度改革背景下,有必要将公司监管体系融入未来工商登记改革框架,为逐步完善公司法律法规体系 相似文献
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家族企业制度和非家族企业制度,两者之间并不存在哪个先进哪个落后的问题.我们现在正在学习并到处推广的所谓现代企业制度.实际是人家已经在抛弃的"经理资本主义"那一套,真正促进企业成长的主要是合理的公司治理结构. 相似文献
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公司秘书*[1]是国外公司法律制度中一个常设的职位和机构,在公司的治理结构中起着非常重要的作用,其制度已经比较完备.我国目前还没有建立完整的公司秘书制度,但是在实践中易生困惑的公司秘书制度的研究在学界却没有得到足够的关注.本文认为公司秘书在公司与其成员之间、公司内部各个组织机构之间关系的协调中发挥着桥梁作用,作为"公司治理的守门人",处于各方利益的交汇点,是公司的新闻发言人,是证监会、交易所等监管部门指定的联络人,又是沟通公司"三会一层"(股东会、董事会、监事会、经理层)和广大股东的桥梁和纽带,还是公司资本运作的参与者和完善法人治理结构的催化剂.然而,我国公司中秘书的地位和职责虽有<公司法>的一些规定,但是远未明确化,抑制了其在公司治理中的应有作用,因此应从法律文本的角度对公司秘书的角色定位进行明晰化,以进一步完善我国的公司治理结构. 相似文献
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企业绩效管理三大"通病"
L公司成立于上世纪50年代,称得上是一家历史悠久的企业.2007年改制前,L公司效益差,亏损较为严重;改制后,公司进行了重大改革,包括实行经济责任制,扩大生产规模,不断降低成本,等等.经过上述一系列改革,公司的整体发展势头良好.为了进一步激发员工的工作积极性,公司还自行探索制定了一套绩效考核制度,但制度推行后,实际效果却很不理想. 相似文献
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文登市电业公司领导为内审科授发"尚方剑",实行"一签二审三结算"制度。公司行文规定:所有基建投资项目合同,一律由审计科审签,所有基建项目的决算,一律先经审计科审计盖章后, 相似文献
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一、独立董事制度与监事会制度应进行整合 独立董事制度产生于英、美国家,这些国家在公司治理中采用"一元制"的结构,即股东大会选举董事会,董事会任命、监督经理层,在公司机构设置上没有独立的监督机构,董事会既履行业务执行职能,又履行业务监督职能,这使得董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突.因而,通过引入独立董事增加董事会的独立性,力图在现有的"单层制"框架内进行改良,确保监督机制的有效性. 相似文献
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"独立董事应该保护投资人,对公司决策层起制衡作用,保障决策层的科学决策。"国家行政学院研究室副主任丁茂战表示。然而,许多独立董事一人身兼数职,到很多企业担当独立董事后,根本没有精力去关注公司事务,往往举手签字,拿钱走人,沦为制度"花瓶"。 相似文献
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浅论企业内部控制及实施方法 总被引：1，自引：0，他引：1
内部控制是管理现代化的必然产物.随着市场经济制度的建立发展,在经济主体内部建立起完善并行之有效的内部控制日益重要.纵观近年来发生的贪污腐败案件,会计造假案件,甚至如"安然公司、世通公司"这样的跨国公司破产案件,无一不与内控制度失效有关,教训惨痛! 相似文献