上市公司资产置换关联交易之问题探究

资产置换作为一种特殊的企业重组方式被越来越多的上市公司启用。然而资产置换作为改善上市公司业绩最为迅速的资产重组形式,其同时触发了颇多争议包括上市公司资产置换的性质、交易的公平性、会计处理和监管等方面。鉴于此,本文将主要围绕研究上市公司资产置换中关联交易公允性的法律监管问题。     

对关联交易的两组新分类

关联交易在我国经济中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属子公司之间。近几年，随着经济的发展和监管力度的加强。我国上市公司的关联交易从关联购销，发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易，发展到无形资产的交易，形式繁多。据统计，1997年，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84．6％，1998年这一比例为80％，2000年这一比例达到93．2％，呈现出大幅上升的趋势。     

企业改组所得税政策分析：企业整体资产置换

国税发[2000] 118号文(即<国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知>)第五条,将企业整体资产置换定义为:一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换,资产置换双方企业都不解散.由其定义可知,企业整体资产置换以后,置换双方在互换整体资产后仍然各自存在,置换双方独立纳税人的地位并没有发生变化,所以,企业整体资产置换实质上是一种换股交易.作为交易,尽管是以非货币性交易实现,但本质上仍隐含了企业资金的流出流入,因此,税法规定交易发生时原则上"应将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务,并进行所得税处理".至于税法同时规定的"如果整体资产置换交易中,作为资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的,经税务机关审核确认,资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失."仅仅是对我国企业改组的一种特殊税收处理方式,实际上并不是真正的免税,而是递延纳税.     

对关联方之间出售资产等会计处理新规定的分析

为了规范上市公司与关联方之间出售资产等业务的会计处理，真实反映上市公司财务状况和经营成果，财政部于2001年12月发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称《规定》），要求上市公司自发布之日起执行。一、《规定》出台的背景及意义鉴于政府部门对上市公司监管力度的日趋加大，许多上市公司为了筹资的便利、规避ST或PT处理等目标，利用法律制度、会计制度上的漏洞，进行了一些旨在操纵利润的关联交易。如果这些关联交易以市价作为交易的定价原则，则不会对交易的双方产生异常影响，这也是一种正常的企业行为…     

不同交易结构下的借壳上市会计处理分析——基于联合化工、江苏宏宝重组案例

借壳上市作为IPO之外另一种重要的上市途径,近几年一直是非上市公司进入A股市场的一种重要手段。本文从借壳上市两种不同的交易结构出发,基于联合化工发行股份购买合力泰100%股权、江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产等案例,探讨了不同交易结构下借壳上市的会计处理,并对借壳上市存在的几个会计问题进行了解析。     

上市公司关联方资产交易与审计费用实证研究

关联方资产交易在上市公司相互交易中占有重大比例。一方面,由于关联方之间的特殊关系,使得关联方资产交易可以节约交易成本,提高公司的市场竞争力。这种优势使得关联方资产交易在上市公司中大量存在。另一方面,上市公司为了提高公司价值、扭转暂停上市局面或操控利润,达到特有目的而进行非公允关联资产交易,管理当局利用关联方资产交易操控利润或进行舞弊导致审计师的审计风险增大。本文以2010—2011年上市公司发生的关联方资产交易为样本,检验了上市公司关联方资产交易对审计费用的影响。研究发现,上市公司与其关联方进行资产交易时会增加审计费用,尤其是采用协商定价原则进行的交易会增加审计费用,其关联方资产交易总额的大小也会影响审计费用。     

关联方交易：利润操纵与信息披露

一、关联交易:上市公司利润操纵的主要手段利用关联交易操纵利润,主要是指通过关联交易将关联交易一方的利润转移至另一方,从而使其利润增加。在我国,由于上市公司与其改组前的母公司及母公司控制下的其他子公司普遍存在着错综复杂的关联方关系和关联交易,一些上市公司为避免因业绩不佳而退市,或为达到配股圈钱、增发股票的目的,往往利用关联交易之间不公允的交易条件、交易价格操纵利润。大量案例表明,我国证券市场中的会计作假行为有相当部分与关联交易有关,利用关联交易操纵利润已成为上市公司利润操纵的主要手段。其方式一是采用大大高于或低于市场价格的方式进行购销活动、资产置换和股权置换;二是以"旱涝保收"的方式委托经营或受托经营,抬高上市公司经营业绩;三是通过关联方定价,虚构经济业务,实现利润转移,人为抬高上     

上市公司定向增发注入资产的规制

控股股东以定向增发方式向上市公司注入资产,可以减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,还可以提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本文立足证券市场立法和监管实践,从保护投资者角度出发．围绕强化公司治理和提高信息披露质量两个最重要的环节,对国内上市公司控股股东以定向增发方式,向上市公司注入资产的有关案例进行研究分析,以期为完善相关制度规定提供对策建议。     

上市公司关联交易对合并会计报表的影响及处理

财政部于2001年12月发布了<关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定>,该规定将上市公司出售资产关联交易中超过规定的收益部分,作为"资本公积--关联交易差价",其实质是将原计入上市企业利润的该部分计入"资本公积",压缩了上市公司利用出售资产给关联方的交易进而操纵利润的空间.该规定对合并会计报表及其处理的影响,主要有以下几方面.     

基于子公司视角的上市公司监管有效性探析

随着上市公司规模扩大、业务结构多元化,上市公司子公司数量明显增多,子公司的资产规模、收入规模等指标对上市公司合并报表的影响日益突出.把子公司的规范运作、风险管控等作为上市公司监管的重要领域并相应配置监管资源,是提高上市公司监管有效性的必要保证.本文以重庆地区上市公司下属纳入合并报表范围内的子公司为研究对象,实证分析其地域分布、业务构成、财务状况等基本情况,重点剖析子公司设立特征、管理和运作中存在的主要问题及原因,结合目前子公司监管经验总结,提出进一步加强子公司监管、提高上市公司监管有效性的若干建议,以期为上市公司监管实践提供参者.     

上市公司重大资产置换财务会计问题研究

自中国证监会于2001年2月22日发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》以来,各ST、PT公司为了保住壳资源,纷纷加快了资产重组步伐,进行所谓重大资产置换。2001年,中国证监会在《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置换的标准,即资产置换涉及的资产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50%以上。但对重大资产置换的会计政策法规尚未有明确的规范。本文试对重大资产置换的相关会计问题作些探讨。一、重大资产置换涉及的若干财务会计问题(一)关于换入资产的计价。我国上市公司在…     

政策法规

日前,证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。《重组办法》大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批,对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,取消审批。     

外资并购更真更实更好

外资并购比上市公司重组更真 一段时期以来,我们的一些上市公司的资产重组基本上是一种游戏,特别是上市公司与控股股东及关联企业之间的重组,基本上属于自我交易,无论是收购、出售或资产置换,普遍存在资产评估不实、出资不实、债务抵偿或转移不实等问题,这样的资产重组,基本上属于纯粹的资本运作和游戏.外资参与的重组比之于上市公司的重组显得更真:其一,外资并购对于规范公司重组行为,理顺公司治理结构,振兴公司主营业务,提高公司经济效益,将发挥着牵动作用.     

中国资产证券化正在探索中

中国的资产证券化有两种类型:信贷资产证券化和企业资产证券化,二者受不同部门监管,在不同市场上流通.前者由人民银行和银监会监管,在银行间债券市场交易.后者由证监会监管,在交易所市场交易.这种安排是由中国债券市场被分割为银行间债券市场和交易所市场的具体情况所决定的. 信贷资产证券化采取特殊目的信托(SPT)模式,而企业资产证券化创造性地采取了"证券公司专项资产管理计划"模式,这与信托机构受银监会监管的现状有关.信贷资产证券化的特殊目的载体由信托投资公司作为通道,其产品结构比较简单,一般被分为三档或四档.企业资产证券化的特殊目的载体的基础资产为企业的债权类资产或收益权类资产.     

浅析上市公司关联交易对盈余管理的影响

盈余管理行为是一个普遍的企业行为,这一行为在我国上市公司中表现的尤为明显。为达到盈余管理目的,上市公司经常采用各种方式,如计提和转回资产减值准备,调整会计准则范围内的应计项目以及构造关联交易等。本文通过研究发现上市公司关联交易规模与盈余管理程度正相关,即上市公司关联交易规模越大,则其盈余管理程度就越高。最后本文针对我国目前上市公司利用关联交易进行盈余管理的现状提出相关建议。一是进一步完善关联方关系及其交易准则;二是对于具有配股动机的上市公司进行更加严格的监督;三是加大对关联交易盈余管理的监管和惩处力度。     

股权集中度与证券市场的倒U型内幕交易曲线

本文从上市公司股权集中度的视角研究证券市场内幕交易行为,通过对信息的产权分析,提出了倒U型的内幕交易曲线.实证研究也发现,随着股权集中度的逐渐增加,上市公司内幕交易的严重程度也会相应增加.然而,当股权高度集中时,第一大股东制衡机制将发挥作用,内幕交易严重程度会有所减轻.内幕交易严重程度与股权集中度总体上呈现出倒U型曲线关系.这个结果也为内幕交易监管确定了重点的监管范围,能有效提高监管效率并节省监管成本.     

上市公司资产置换类重组绩效的综合财务分析

本文对2000年度进行重大资产置换的21家上市公司进行实证分析，得出我国上市公司资产置换类重组只在短期内提高了上市公司经营业绩，而长期内并没有提高上市公司业绩的结论。在文章的最后对分析的结论作了简单评价。     

评估诚信与证券市场

一段时间来,颇有争议的一些集团公司以商标、品牌、专利等无形资产从上市公司套现,或是通过资产置换等途径侵占上市公司利益的事件频频发生,这些事件都或多或少地将资产评估牵连在内.一时间,评估机构的公证、诚信问题成为社会关注的热点.     

资产评估准则的国际发展

导言 资产评估因资产出售和置换、产权交易、企业改制、公司上市、对外投资和企业并购等需要而产生和发展.资产评估业务主要涉及单项资产评估、类别资产评估和企业整体价值评估.资产评估因资产交易的复杂程度不同,在技术上的繁复程度也不尽相同.     

关联交易的影响及监管

关联交易作为一种会计信息,对信息使用者决策会产生重大影响.本文从关联交易的定义为起点,认真分析其对市场中的利益相关者的影响,详细阐述了对上市公司和股东的影响,并提出对关联交易的监管对策