何为“竞业”

董事、高管的“竞业禁止义务”，在公司法中的表述是：董事、高管不得未经股东会或股东大会批准，“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”不与任职公司发生同业竞争。是经理人忠实义务的首要内容。     

王茁PK家化:没有赢家的纷争

在高管与公司之间,存在着两种截然不同的合同关系:即股东和高管之间的委托代理合同,以及董事会和高管之间的劳动合同。据此,衍生出了两种不同的高管解聘模式,高管维权各有不同企业经营中,总经理等公司高级管理人员和董事会之间难免出现矛盾、决裂,问题在于,董事会解聘高管是     

王茁PK家化:没有赢家的纷争

在高管与公司之间,存在着两种截然不同的合同关系:即股东和高管之间的委托代理合同,以及董事会和高管之间的劳动合同。据此,衍生出了两种不同的高管解聘模式,高管维权各有不同企业经营中,总经理等公司高级管理人员和董事会之间难免出现矛盾、决裂,问题在于,董事会解聘高管是     

对上市公司关联交易问题的探究

<正>一、关联交易《国际会计准则24号》对关联交易定义为"在财务和经营决策中,如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响,则认为他们是关联方"。我国法律则规定,关联交易是在关联方之间转移资源或义务的事项,而不论是否收取款项。关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接     

为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管?这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管(以下统称经理人)对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

谁在起诉经理人

公司治理的中心问题是,如何协调管理公司的经理人与提供资本的股东之间的关系。在某些情形下,诉讼会成为公司或者股东惩戒经理人（包括董事、监事和高管）的一种手段。针对经理人的民事诉讼主要有两类：一是＂董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷＂,二是＂公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷＂。什么样的公司倾向于通过诉讼惩戒经理人？要回答这个问题,目前只能在法院有选择公布的案件基础上进行不完全统计。     

银行股东和董事的特殊责任与银行高管持股

银行的公司治理有其特殊性，了解美国历史上的银行股东的双倍有限责任制度、银行董事与高管的更高勤勉义务标准制度，将有助于分析当前高管持股的中国银行业公司治理。     

浅议独立董事的义务与法律责任

一、独立董事的法律地位1 独立董事制度首创于美国。美国法学研究所公布的《公司治理原则》对独立董事的界定是 :与公司没有“重要关系”的董事。所谓“重要关系”是指董事在过去两年内是公司的雇员、董事是公司业务主管的直系亲属、董事与公司有直接或间接的超过 2 0万美元的交易关系、董事是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员等等 ,其含义基本上与外部董事相一致。而在英国或英联邦国家 ,这些董事则被称为“非执行董事”。2 根据经合组织 (ＤＥＣＤ ) 1999年的调查显示 ,独立董事占董事会的比例 ,英国为 6 2 % ,美国为 34% ,法国为…     

The Directors’Bulletin——保护独董的必要措施

出任中小企业（SMEs）上市公司的独立董事对于很多人来说是件费力不讨好的事，可能致使个人资产面临巨大的风险。一般认为，独董直该动员公司为其购买董事及高管责任险（D＆O insurance）。这听起来似乎毋庸置疑，但面对高额的保险成本，无论公司一方还是众多董事与高管，都选择了退避。其实，规避风险并非无路可走，我们为独董提出以下建议：     

上市宣誓:不可或缺的“成人礼”

那些貌似高效、无视规则、跨越程序的"三会",背后都是对股东权益的漠视,对董事和监事职责的忽略。程序的失仪,反映出行为的失范,公司治理机构的制衡、内控的监督在悄然之间已经失效提起上市公司的仪式,人们的第一反应就是上市仪式。无论是鸣锣还是敲钟,在喜庆欢乐的气氛中,上市公司的大股东或其代表、董事、监事和高管人员等一众嘉宾共同见证公司走上资本市场,庆祝公司敲开了资本市场的大门。     

规范关联交易实现共同发展

《国际会议准则-关联方披露》中将关联方定义为：“在财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方，关联方之间转移资源或义务的事项，无论是否收取价款都称之为关联方交易。”继中国石化集团公司重组改制后，集团公司与股份公司对关联交易高度重视，明确规定了集团内的关联交易是指股份公司及分（子）公司与集团公司及其非上市企业（指占30%以上股份的企业，含整体非上市企业和存续企业）之间，股份公司及分（子）公司与其境内外上市公司之间相互提供产品或劳务，服务交易行为。     

为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管？这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管（以下统称经理人）对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

高管人员报酬激励与公司治理绩效研究——一项基于深、沪A股上市公司的实证分析

本文选取深、沪A股上市公司1107家,分别从报酬形式、总经理来源形式、公司规模、行业竞争环境、地区分布、股权结构、代理成本等方面来对高管人员报酬(高管薪酬和高管持股)激励与公司治理绩效之间的相关关系进行分析,主要结论是:在目前的报酬激励体系下,非年薪制激励形式优于年薪制和股权性报酬激励形式;总经理为董事长或董事的公司治理绩效和激励机制优于其他类型;公司规模、行业竞争环境和地区分布影响公司治理绩效水平;股权结构的外生性扭曲了股票市场的有效性理论;高管薪酬、公司治理绩效与代理成本显著负相关。最后,根据实证分析的结果,提出了相关的政策建议。     

“弗兰西斯诉联合杰西银行案”——董事违反注意义务的经典案例解析

近年来，众多公司高管”落马秀”频频上演。据不完全统计，仅2005年上半年．就有20多家上市公司的40多名高管因涉嫌经济犯罪而受到追究。在这些令人心痛的事件背后，一个不容忽略的原因是原《公司法》中董事注意义务的缺位，致使许多董事在怠惰心理的支配下，对公司生产经营不够关心，客观上把这些“高管”推向了问题的边缘。鉴于此，新《公司法》第148条规定，公司高管要承担忠实义务和勤勉义务．弥补了原《公司法》中有关董事注意义务规则的缺漏。     

行政问责制成了“免责牌”

正内地公司、证券法律制度安排中的行政、刑事处罚前置程序,起到了阻碍民商事诉讼程序的作用,不少董事不法行为无从追究。在此意义上,董事责任险遇到的尴尬,是一种政府行政主导型制度安排的结果内地董事责任险遭受冷遇,处境尴尬,既不是缘于内地公司尤其是上市公司治理结构优于境外,而是恰恰相反;也不是因为内地任职董事高管法制意识特别强,全都恪守规矩勤勉履职,而是执业风险过低,几无董事责任险的需求;更不是由于投资者已     

离职之后的竞业限制

离职竞业限制协议需要满足哪些条件才具有法律效力？答案就在最近几年的法院判决中仅依靠公司法对董事、高管的竞业限制规则防范内部人的不正当竞争,是远远不够的。因为,掌握公司商业秘密（例如核心技术、客户资源、市场策略等）的人员绝不限于董事和高管,而雇员在离职之后的一定时期内可能继续占有可与原雇主进行不公平竞争的信息优势。     

公司社会责任对公司治理及其绩效影响的实证研究

本文对公司社会责任的相关理论和研究做了简单回顾,并从公司治理的角度建立了关于公司社会责任的多元回归模型,对两者的相关关系进行了实证研究,对公司社会责任与绩效之间的因果关系进行了检验,并提出了相关的政策建议.研究发现,公司社会责任是影响公司绩效的格兰杰原因,政府持股比、公司财务绩效以及公司规模均与公司社会责任负相关,独立董事比、高管持股比及资产负债比与公司社会责任没有显著相关性.     

竞业如何禁止

公司法对董事、高管规定的竞业禁止义务,如果没有相应的惩处机制,势必禁而不止.观察当前的法院判决,违反该法定义务的董事、高管通常可能面临责令停止侵权、没收竞业收入、赔偿公司损失、赔礼道歉四种民事责任.停止侵权是侵权之诉中常见的诉讼请求.在竞业禁止纠纷中,许多原告也请求法院判令被告董事、高     

张成:董秘要善于“找麻烦”

正董秘在按部就班进行公司合规运营、发布信息公告、协调公司内部关系之前,首先必须要获得董事、高管、投资者们的尊重,获得一定的话语权,否则巧妇难为无米之炊某公司拟以580万元购买董事长夫人豪车,消息一出市场哗然。"大股东、董事们对公司治理的核心存在误解,如果公司治理是这样的状况,你让董秘履行好职责,是不可能的。这就要求董秘要主动出击,主动参与公司治理。"身为创业板上市公司探路者的董     

外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。