公司购并在美国

作为世界上经济市场化程度最高的美国,其证券市场和公司制度的发展相当成熟,作为证券业成熟发展的重要标志和必然结果的公司购并活动也相当频繁和普遍。美国公司购并活动所积累的丰富经验和教训,对我国企业购并也必将具有重要的借鉴意义。     

企业购并交易主体的行为特征分析

在企业的购并中，参与购并交易的主体主要有：购并方委托人、购并方代理人和目标公司。其中，购并方委托人是指购并方的产权所有者，须委托其代理人(经理人员)从事购并活动；购并方代理人是指为购并方产权所有者行使购并权的的代理者，一般指购并方企业的经理人员：目标公司是指拟被收购的公司。由于各购并交易主体的目标不同，其在交易中表现出不同的行为特点。     

公司购并之价值评估

公司购并的价值评估是一项重要而复杂的工程,会受到购并前后很多特殊因素的影响。为了减少价值评估的偏差和避免购并决策失误,尤其应重视对公司购并的预期效应价值、协调效应价值、管理模式变更的附加价值及杠杆收购的价值等进行评估。     

基于负债杠杆的换股购并风险决策模型

换股杠杆购并要承担目标公司债务，并计算其机会成本以及相关的收购成本，还要计算购并公司在一定资本结构下的有杠杆必要报酬率和各种风险状态的现金流量期望值，然后据此计算购并后新公司净现值，并在此基础上确定购并的溢价系数及购并价格和购并双方股份互换比率。     

中国飞来的“馅饼”

一般来说，在美国市场上，不管是美国公司还是外国公司，也不论公司是大还是小、购买重要机器设备或进行某个项目时，都会遵循一套大同小异相当规范的标准程序：首先，翻开《托马斯工商大全》，将自己要买的机器设备或与自己项目有关的生产厂家查出来。这是成立于1898年的托马斯出版公司为美国社会做的一件好事：一百年来，这家出版公司每年都要更新出版一套美国的工商企业大全，将整个美国本年度经过登记注册而台法存在的企业，全部分门别类记录在案。     

美国公司改革法案对我国审计监管改革的启示

2002年7月30日美国总统布什签署旨在打击财务欺诈、加强财会审计业监管的公司改革法案(Sar-banes-Oxley Act of 2002),美国公司治理和会计制度改革再次成为众人瞩目的焦点。该法案是对安然、世通等美国公司一系列财务丑闻的法律回应,对美国公司和会计制度作全面透彻的改革,很多内容改变了以往的监管理念和会计道德准则,对我国审计监管制度改革具有重要借鉴意义。     

论上市公司并购财务指标的建立

企业购并是企业收购和兼并的统称，是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。企业间购并的途径有三种：一是控股式，通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司的最大股东，从而达到控制该公司的目的；二是购买式，通过购买目标公司的全部股份，从而使购买公司对目标公司享有支配权；三是吸收式，通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入购并公司而成为购并公司的一个股东的方式。     

透视联想并购IBM PC业务

经济全球化要求企业进行相应的结构调整.在全球经济和金融日益一体化的今天,购并作为企业做大做强的有效方式备受青睐.最近,美国大公司间再度掀起购并潮,其规模之大、频率之高、范围之广是近几年来少见的.业界称其为美国历史上"第六次并购浪潮".与此同时,在大洋另一端的中国也在上演一幕幕并购大戏.从中海油拓展原油市场到宝钢涉足巴西钢铁业,从TCL进军欧洲电视机业到联想购并IBM PC,这些令人兴奋的并购热潮预示着中国企业进入了新的发展阶段.     

从美国公司治理结构看其大公司财务欺诈

安然、世界通信公司、环球电讯、施乐,一个个美国巨无霸公司频频爆出财务丑闻,纷纷崩溃,这无疑给了刚进入21世纪的美国经济当头一棒。人们不禁要问,美国大公司是不是得了会计造假的传染病?还有多少家公司要垮掉?这里,我们姑且不去详究公司的外部审计与资本市场在其中所起的合谋和推波助澜的作用,仅从美国公司治理结构这一侧面来分析这些财务欺诈的成因和影响,以期为改制中的我国企业提供一些启示。一、美国公司治理结构的特征公司治理问题源于企业所有权与经营权分离所导致的代理问题。公司治理结构实质上就是要解决因所有权与经营权相分离…     

美国公司改革法案对我国审计改革的启示

2002年7月30日美国总统布什签署旨在打击财务欺诈、加强财会监管的公司改革法案。该法案是对安然、世通等美国公司一系列财务丑闻的法律回应,对美国公司和会计制度作全面透彻的改革,对我国审计监管制度改革具有重要借鉴意义。 一、公司改革法案审计制度改革的主要内容 (一)公司的审计责任 1.CEO和CFO财务报告认证制度     

美国大公司接连破产的启示

近几个月，数家名的美国公司接二连三地宣布破产：2001年10月，品牌企业宝丽莱申请破产保护；12月初，美国十大公司之一的安然轰然倒下：2002年1月22日，零售业巨商凯玛特告衰：28日，环球电讯也接着传来恶讯。“破产效应”引起了美国企业界的极大震荡。     

公司收购方式的决策分析

收购与兼并是现代企业的一种重要的发展战略。由于其具有协同效应,能使进攻性企业迅速扩张,提高经济效益,增强经济实力,分散经营风险,提高经济地位。因此,发达国家购并浪潮自19世纪末以来一浪高于一浪。随着我国市场经济进程的不断推进,公司购并活动不断兴起,并发挥其巨大的作用。经过近百年的发展,尽管公司购并的方式日益多样化,主要包括现金收购、股票收购、债权收购、综合证券收购和杠杆收购等方式,但从筹资方式看,最基本的方式是现金收购和股票收购两种。所谓现金收购,是指进攻性企业用现金购买目标企业的绝大部分或全部资产而实现的购并。而股票收购是指进攻性企业通过发行新股换取目标企业大部分股票或资产而实现的购并。也就是说,现金和股票是公司购并的主要手段。若某公司对另一家目标公司有明确的购并意向,它到底是采用现金收购方式还是股票收购方式呢?因此,选择合适的收购方式就成为公司购并活动的一个重要课题。     

中美会计造假的差异分析

（一）美国公司造假成因。美国公司造假深层次的原因在于美国的经济制度和公司制度。过渡膨胀的金融资本，使分配支配了社会再生产的其他环节，引起生产、消费、流通与分配之间失去了合理的相互制衡；公司制度中所有者与经营者之间的错位关系和公司治理中激励措施所存在的负面影响进一步激发了经理层为谋取他们的最大利益而欺诈所有者的财务作假的动机。     

泰德：中国监管体系让我想起了美国的监管制度

很多外国公司认为，中国政府对待他们的态度和对待外国投资者态度一样，变得越来越不友好。美国报纸报道，美国公司最近越发关注中国法律的不平等性。     

经济丑闻案后，美国公司治理中中介机构信用机制的重建研究

重建中介机构信用机制是美国应对一系列公司丑闻案,重振投资者信心的重要举措之一,华侨大学法律系张义忠副教授在《经济丑闻案后,美国公司治理中中介机构信用机制的重建研究》一文中剖析了经济丑闻案中美国公司治理暴露的信用与信用机制问题,揭示了经济丑闻后美国公司治理中,中介机构信用机制重建的理念基础及相应的制度安排,阐述了中介信用机制重建的主要内容。     

对我国企业购并审计目标和程序的探讨

在我国，企业购并活动刚刚开始，作为社会中介机构的会计师事务所，企业购并审计业务也处于起步阶段，尚未形成统一规范的审计方法和科学严密的审计操作程序，而客观现实又需要有法律来界定企业购并审计的合法性、操作程序的规范性，本文就企业购并审计的目标和程序加以探讨。     

美国公司财务丑闻及其启示

世界经济的领头羊——美国，在经过短暂的衰退之后，似乎进入了复苏期，然而，刚刚抬头的美国经济却遭遇了一系列美国公司假账的冲击。如何认识美国公司假账问题？他们对此类事件的处理给我们什么启示？这一系列问题似乎很有研究的必要。一、如何看待美国公司财务丑闻事件美国是以诚信为基础的市场经济国家，多年来，其市场经济模式成为许多国家借鉴和学习的“楷模”。然而，在新世纪的今天却出现了如此巨大的财务丑闻事件，辩证地看待这个问题，对我们来说是极为必要和大有裨益的。（一）包括美国在内，世界上不存在任何意义上的绝对完善的…     

由美国公司财务造假引发对“一股独大”的思考

过去的两年里美国频发的安然、施乐、世通等会计造假事件令世人震惊，其实许多美国大公司都有财务舞弊的前科，通用电气、微软、国际商业机器（IBM）等跨国公司概莫能外。通过由此引发的对美国公司治理结构的冷静思考和对我国相应问题的理性分析，我们会受益良多。     

乡镇企业公司治理与内部控制制度建设

将公司治理与内部控制有机结合的典范是美国的萨班斯法案，其总的原则是把财务报告可靠性和有关内部控制的责任落实到实际执掌公司权力的关键人物身上，实际是从美国公司的现实情况出发，突破了内部企业治理和内部控制的机械分割，加强董事会和管理层的责任。国内学者注意到了内部控制与公司治理的互动性，比较典型的研究有内部控制与公司治理的关系；     

从会计作假看美国企业兴衰的经验教训

随着美国安然公司制造虚假财务的丑闻披露后，美国安达信、美林、世通、施尔、默克等多家公司的造假丑闻相继暴露出来，一个接一个的昔日黄花凋落，纷纷走上了申请破产的道路。这一现象被称之为美国“安然现象”，揭示出企业兴衰就在转眼之间。然而，美国仍有更多的企业在加快发展，并取得了非凡的经营业绩。据《财富》最新公布的全球５００强企业中，美国公司仍占绝对优势。在排名前１０位特大公司中，美国公司占有６席；在排名前１００家大公司中，美国公司就有３９家。“安然现象”是美国企业由兴旺走向衰退的表现，“百强占优”则反映出…