为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管?这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管(以下统称经理人)对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

为何起诉经理人

公司或股东为什么起诉董事、监事或高管？这个问题可基于相关案件的统计略作分析。《公司法》一般性地规定了董事、监事和高管（以下统称经理人）对公司负有忠实义务和勤勉义务,并规定,经理人执行公司职务时如违反法律、法规或者公司章程给公司造成损失,应承担赔偿责任。此外,     

董事责任标准的把握：商业判断准则

商业判断准则的核心思想是,保护那些合理和信息充分的商业决策,不论事后的结果证明这些决策的对与错,以便激励风险承担和创新性的企业行为董事违反忠实义务、谋求私利是无法免除其法律责任的,但是对于由于疏忽等原因带来的违反勤勉义务的问题,则     

善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务

所谓"勤勉义务",就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力,或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产     

“弗兰西斯诉联合杰西银行案”——董事违反注意义务的经典案例解析

近年来，众多公司高管”落马秀”频频上演。据不完全统计，仅2005年上半年．就有20多家上市公司的40多名高管因涉嫌经济犯罪而受到追究。在这些令人心痛的事件背后，一个不容忽略的原因是原《公司法》中董事注意义务的缺位，致使许多董事在怠惰心理的支配下，对公司生产经营不够关心，客观上把这些“高管”推向了问题的边缘。鉴于此，新《公司法》第148条规定，公司高管要承担忠实义务和勤勉义务．弥补了原《公司法》中有关董事注意义务规则的缺漏。     

“股民积极主义”尴尬

正上市公司召开股东大会时,中小投资者投票仅单独计算显然远远不够,而是要充分赋予其对相关事项的决定权。同时,要在法制的高度上建立中小投资者保护体系今年4月1日晚,东方宾馆的一纸公告打破了"愚人节"夜晚的宁静。公告称,两位中小股东以"公司董事未能履行勤勉尽责的义务"为由,向公司董事会提交了"拟罢免公司全体董事"的临时提案。中小股东提议罢免全体董事,这在     

孔子眼中的忠实高管

毫无疑问,忠实的高管和员工企业不仅需要,简直是依赖。但是,忠实的确是稀缺的。我们甚至在法律里面要求公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务（公司法第148条）。     

何为“竞业”

董事、高管的“竞业禁止义务”，在公司法中的表述是：董事、高管不得未经股东会或股东大会批准，“自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”不与任职公司发生同业竞争。是经理人忠实义务的首要内容。     

银行股东和董事的特殊责任与银行高管持股

银行的公司治理有其特殊性，了解美国历史上的银行股东的双倍有限责任制度、银行董事与高管的更高勤勉义务标准制度，将有助于分析当前高管持股的中国银行业公司治理。     

共同但有区别：独董担责的进步与尚待完善之处

<正>对独立董事履行监督职责的评价,重点是看过程,而不是看结果。即使出了问题,也要看独立董事是否实实在在地持续完成了规定的监督工作,看他在当时的各种主客观条件下,是否尽到了责任,是否有重大疏漏,而不能以结果倒推,只要独立董事没有发现并纠正问题就一律判定他没有尽到勤勉义务（注意义务）。这些年来,一些监管和司法判决的案例存在重形式（如签字）而不重实质、重结果而不重过程的问题,希望能够得到纠正     

独立董事的激励约束机制探讨

针对独立董事的两项主要任务——保护中小股东利益和增强董事会决策的科学性和专业性，从委托代理关系的角度探讨独立董事的激励约束机制，并提出了相应的激励约束措施和手段，以减少代理成本，使独立董事更好地履行诚信和勤勉义务，在公司治理中发挥应有的作用。     

伟大企业需要一个伟大的头脑

目前国内有关公司治理的书籍大致有三类：法律和法学类、经济学类和管理学类。 法律和法学类的书籍包括公司法、董事责任研究等等。由于中国还缺少有关公司治理方面的司法判例，法律类的书籍中基本没有有关董事会运作和董事义务方面实际判例资料。判例内容主要是股权纠纷等方面的。     

公司董事权利义务与法律责任探析

董事作为股东(大)会选举产生的公司高级管理人员,具有代表股东行使管理公司的广泛权利,承担着一系列特定的义务,同时对于自己的违法和不作为行为要承担相应的法律责任。笔者通过分析董事权利义务体系,结合新《公司法》以及相关法律法规中的有关规定,     

董监高：要有“身份证”，更要有“身份”

<正>随着新公司法即将实施,资本市场违规成本大幅提高,董监高已属“高危”职业。挂名董监高不只是“挂名”而已,同样也面临高额的违法违规成本风险。对董监高来说,勤勉尽责、敬畏前行当属明智之举即将于2024年7月1日起施行的新公司法对董事、监事、高级管理人员合规履职的义务和责任方面进行了完善和加强。作为上市公司董监高,     

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

中国证监会近日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。全文如下：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护…     

创新公司治理:嵌入社会责任基因

国外许多知名公司都设有社会责任委员会,像英国2005年就有22%的上市公司设置了社会责任委员会。董事会社会责任委员会的设立不仅为上市公司社会履行责任提供组织保障,还有助于董事收集相关决策信息,降低董事因不知情而未能有效履行注意义务而遭受诉讼的风险     

突围叠床架屋的困境 审计委员会能否替代监事会？

<正>独立董事与监事、监事会制度的最大区别,可能在于独立董事更具“外部属性”,其权力来源包括但不限于公司内部权力架构安排,而监事、监事会制度依然是公司财产权的派生物。凡出现内部监督乱象的公司里,大多都存在对独立董事、监事角色认识不足的问题     

陈晓遭诉：董事离任义务之困

关于董事离任义务,笔者认为法律的修改方向应该是：在《公司法》中明确规定董事在其离任后均应承担一定义务,并对这些义务进行具体化、类型化。同时鼓励公司以契约的方法在公司章程中列举董事的离任义务,赋予公司、董事自主约定的权利     

独立董事能够勤勉和诚信地进行监督吗——独立董事行为决策模型的构建

本文关注的问题是独立董事在监督过程中,其勤勉性和公正性受到哪些因素的影响。通过建立个体行为决策模型,我们得出了以下结论:四项因素会对独立董事监督的效果产生影响。其中,来自独立董事个人方面的因素有两项:独立董事与控股股东之间的私人关系,会对监督的诚信度与勤勉度都产生负向影响;独立董事付出努力的机会成本,会对监督的勤勉度产生负向影响。来自外部环境的因素有两项:外部的监管力度能够同时促进独立董事监督的诚信度和勤勉度;控股股东对董事会的信息隐瞒会降低独立董事的勤勉度。基于以上结论,我们对独立董事制度的进一步完善与改进提出了相应的建议。     

"董事"浅议

何谓董事?董事有哪些权力?应履行哪些义务,应承担什么责任?董事与股东、监事之间存在何关系?等等,这些问题是否清楚,关系到董事会的功能能否正常发挥。笔者拟对这些问题进行初略探讨。1 何谓董事董事,是随公司制的出现而产生的。董事不同与“懂事”,它是一种职业,不是一种荣誉。在我国,随着《公司法》的实施,在社会和经济生活中,出现了“董事”。关于董事的定义,《公司法》虽没有明确,但从有关条款理解,包含了以下涵义。