董事责任保险的法律考察

董事责任保险是为公司董事或高级管理人员职业责任提供的一种补偿性保险。对我国上市公司而言,董事责任保险既是对董事及高管人员利益的保障,也可帮助股东监督经营者的行为,对完善上市公司治理结构亦具有积极意义。然而,根据我国目前的董事民事责任制度、证券民事赔偿制度以及诉讼费用制度,董事责任保险并无大多发展空间。为充分发挥董事责任保险的价值,我国在引入董事责任保险制度时,有必要同步完善证券民事诉讼机制,合理设计董事责任承保范围,规定董事适度支付保险费用,并采取期内索赔式保险。     

论风险分配与董事的责任及保护

按照预防成本最小者承担风险的原则,董事的责任主要是注意义务和忠实义务.以董事责任为核心的的董事保护制度,将董事的执业风险控制在低水平上.目前中国还没有完善的董事责任和保护制度,在此背景下,完善独立董事制度的关键是健全董事责任与保护制度,而不是其他.     

论风险分配与董事的责任及保护

按照预防成本最小者承担风险的原则,董事的责任主要是注意义务和忠实义务。以董事责任为核心的的董事保护制度,将董事的执业风险控制在低水平上。目前中国还没有完善的董事责任和保护制度,在此背景下,完善独立董事制度的关键是健全董事责任与保护制度,而不是其他。     

独立董事因上市公司虚假陈述而承担民事赔偿责任的归责原则及其改革北大核心

上市公司独立董事制度作为一项全面、系统的规则体系,正处于不断修正和完善的过程中。除了相关规则的修订与完善外,司法机关对独立董事因上市公司虚假陈述而承担民事侵权责任的审判案例,先是检验了独立董事规则制度的适用性,然后是梳理与总结审判案例的确定规则和标准,最后是在将之上升为一般性适用规则的过程中完善了独立董事制度。这种“规则制定—相关规则适用的判例总结—将从相关判例明确而来的规则上升为相关规则”的路径,对现今独立董事制度的修改和完善具有重要的参考价值。照此路径完善独立董事因上市公司虚假陈述引起民事赔偿责任的规则体系,就是要在总结相关实践与案例的基础上,区分民事赔偿责任与行政法律责任的归责原则,打破签字保真就担责的僵化归责原则,根据实际行为主体确立其民事赔偿责任,结合独立董事过错程度设计其民事赔偿责任内容,建立“过责相当”的独立董事虚假陈述民事赔偿责任规则。     

略谈代表(执行)董事及其对第三人的责任

现代公司的权力由股东转移到董事会手中 ,而实际行使权力的主要是代表 (执行 )董事。其对公司有一定的控制力 ,就应当承担相应的义务。在代表 (执行 )董事造成公司损害同时也使第三人遭受损害时 ,要对第三人承担损害赔偿责任。我国公司法应该借鉴英美法系的做法 ,以完善我国的公司制度。     

上市公司董事责任保险之责任范围界定

董事责任保险对于强化上市公司治理具有重要意义。如何界定责任范围,是当前我国董责险实务中面临的关键性问题。本文从学理出发,通过对域内外董责险条款和法律制度的比较分析,结合我国立法与司法领域董事责任发展现状,对董责险的责任范围之界定提出可行性建议。本文认为,我国董责险应排除公司对董事的补偿责任,转而将其纳入保险人对于董事不当履职致损进行直接赔付的范畴之内,从而减轻公司负担;应明确公司作为受害第三人的地位,认定其享有保险利益,并结合上市公司在生命周期不同阶段的特点,对董责险积极责任范围进行区别性表述;应适度限缩除外责任范围,将违反忠实义务的除外责任界定为“以致害为目的的违法行为”;应肯定虚假陈述纳入除外责任范围的示范效用,实现与立法司法制度的有效衔接。     

董事责任：董事不可不懂事

审慎表决是董事职责的关键环节;董事负有维护信息披露真实、准确、完整的责任;董事严重失职须承担行政、民事、刑事复合责任。     

论董事对第三人责任

所谓董事对第三人的责任,是指董事在执行公司事务时,因其过失地滥用职权而致使股东与债权人等公司之外的第三人遭受损害,而应当向第三人承担的一种个人法律责任。关于此项责任,大陆法系和荚美法系均有规定。笔者通过对两大法系该规定的比较研究,认为我国公司法上应明确规定：董事执行其职务有恶意或重大过失时,对第三人负连带损害赔偿责任。     

殳份有限公司董事对公司的侵权责任研究

公司制度发展到今天，大量规定了董事的法定义务，这些法定义务无法由一种法律关系完全推导出来，而董事与公司关系的这种复杂性，造成了董事对公司责任的多样性和模糊性。如何完整规制董事与公司的关系，成为立法上保护公司和股东权益，健进公司治理结构合理化的一项紧迫任务。     

“禅是一枝花”谈公司董事责任

美国法律对公司董事的要求很低。一个制度，一种做法，出台的初衷可能是为了牵制董事，但最终大多被董事所用，至少是被董事所化解。     

中美董事责任保险需求差异的制度因素分析

董事责任保险在我国已发展十余年,但仍属起步阶段,当前我国董事责任保险市场的有效需求严重不足。将美国已发展成熟的董事责任保险制度内容与我国进行对比,揭示当前我国董事责任保险需求不足背后多方面的制度层面因素,并提出相关的完善建议,以期合理构建我国的董事责任保险制度。     

上市银行社会责任影响因素研究——基于独立董事背景视角的实证分析

本文利用中国15家上市银行2008—2013年的数据实证检验了独立董事背景对上市银行社会责任的影响。研究结果显示:独立董事的教育背景并没有显著地影响上市银行社会绩效,但具有高学历背景尤其是博士学位的独立董事能够显著提升上市银行社会绩效;独立董事的高管背景能够显著提升上市银行社会绩效;无直接证据支持独立董事的金融机构、律师、政府和海外经验背景能够显著提升上市银行社会绩效;具有高校及科研机构、会计背景的独立董事对上市银行社会责任有负面影响;独立董事的多重董事身份(年龄)与上市银行社会责任显著负(正)相关;独立董事的性别和任期对上市银行社会责任的影响不显著。为此,建议各行对独立董事聘请进行调整。     

证券虚假陈述案件中董事民事责任的区分：以过错为核心标准

过错董事在证券虚假陈述案件中承担民事责任是其就自身行为担责的表现,也是激励其积极履职的现实需求。当前,我国《证券法》第85条是董事在证券虚假陈述案件中担责的主要法律依据,但是该条款秉持“受害人中心主义”的立场,不区分董事在证券虚假陈述案件中的过错形态,一味地强调过错董事承担连带责任,在某些情况下表现出“强者多赔”的逻辑,一定程度上偏离了人们对公平正义理念的追求。为实现过罚相当,应当以董事在证券虚假陈述案件中的过错形态为核心标准,建立差异化的、多层次的责任构造：对故意的董事,设定连带责任规则;对过失的董事,设定比例责任规则;并且以收益为基准,设定一般过失董事的最高责任限额。     

董事网络与企业社会责任履行——兼论董事会异质性的情景效应

本文以2010—2019年沪深A股主板上市公司为样本，探究董事网络与企业社会责任履行之间的关系，并将董事会团队特征纳入考量范围，探究不同董事会异质性情景下二者关系的差异性。实证结果显示，董事网络能够促进企业社会责任履行，并且当董事会异质性较大时，这种促进作用更为明显，细分董事会异质性后发现，相较于董事会的社会异质性，其职业异质性能够更为明显地提升董事网络对企业社会责任履行的促进作用。进一步地，本文立足于我国特殊的经济背景，检验内部股权性质与外部市场化程度对以上效应的影响，研究发现在非国有企业及市场化程度越低的地区，董事会异质性对董事网络与企业社会责任履行之间关系的提升作用更为明显。     

英美公司法中董事及高管人员责任保险制度探讨

在现代市场经济条件下,公司或企业董事及高管人员的风险、义务、责任等日益加重,为了激励公司经营者大胆创新工商业活动,为股东谋取最大利益,西方国家公司法往往规定董事责任保险制度,对董事、经理经营中的某些过失责任运用保险机制分散其风险。本文介绍英美公司法中董事责任保险制度的基本框架,以期对促进我国责任保险业务的开展有所启示。     

论双层制公司治理结构下独立董事制度及其建构

独立董事制度是英美单层制公司治理结构下建立公司内部监督机制的制度安排.在我国双层制公司治理结构下引入独立董事制度,有利于制约大股东,保护中小股东利益,更好地履行公司的社会责任,要缜密设计独立董事制度,界定独立董事的任职资格、产生机制以及治理权力、约束机制、激励机制等.     

我国独立董事制度及其执行机制效果研究

自从独立董事制度产生以来,备受大家关注,从其发展现状及其执行机制效果方面,本文将以独立董事制度的本身为基础,包括其理论基础和现实基础,综合考虑发达国家的发展情况,并联系中国自身的独立董事制度的现实现状,来加以此来解决国内发展问题,从而提出相应的解决方案,包括独立董事独立性的完善、完善激励制度、切实规定独立董事的权力和责任、以及独立董事的职业化和市场化,提高独立董事执行力。     

从中信泰富外汇巨亏事件看上市公司董事过失责任

中信泰富自2008年10月被传爆出炒汇巨亏至2009年4月8日荣智健卸任中信泰富主席,始终被法学界关注,并引发了对董事法律责任的思考①.本文拟通过中信泰富外汇巨亏案件,分析上市公司董事过失责任,并在借鉴其他国家相关立法的基础上,提出完善相关法律的建议.     

完善独立董事制度规范会计信息披露

独立董事制度引进中国已近十年,但在实践中,特别是在确保上市公司会计信息披露质量方面,效果不是很理想.本文从制度设计、选聘、监督和激励机制、责任承担救济制度、自律组织和诚信档案等方面入手,详细分析了独立董事制度在我国效果不明显的原因,并提出完善独立董事制度的建议,以期进一步规范上市公司的会计信息披露.     

关于独立董事制度的几点思考

独立董事制度的实施对整体提高上市公司规范运作水平,保护中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。本文通过独立董事履职情况探讨完善独立董事制度,探索独立董事制度运行更有效的措施。