引入“商业判断规则”考核董事是否尽责履职

据媒体报道，中房地产（000736．SZ）董事刘兆丰自2012年8月上任以来，在其参加的董事会会议中，总共投出了35张弃权票或反对票。刘兆丰是中房地产第三大股东湖南华夏投资公司的总裁，所投35张反对或弃权票，其原因主要包括：一是因受伤住院治疗，不能做出决定而投下的弃权票；二是不能保证财报的真实性而投下弃权票；三是认为方案缺少可助判断的必要信息。投下反对票。     

证监会对新股发行进行窗口指导并不“越位”

证券中介机构对拟发行企业过度包装、基金等投资机构在一二级市场为新股大力捧场，出现的新股“新三高”现象说明新股询价没有任何意义，既然市场失灵，那就只能由行政力量来主导了。     

不能简单取消“对重大重组事前审批”

证监会简政放权,上市公司和投资者为何都不满意近日,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（下称《意见稿》）,对行政审批等进一步放宽,媒体对上市公司的调查结果显示,＂取消或简化了并购重组行政许可项目的审批＂对公司影响最大;不过,投资者对取消重大重组审批比较担忧,甚至有的上市公司对此也比较担忧,提出对关联方的并购也应审批。成熟市场发展的一个经验就是＂宽进严管＂,目前我国证券市场也正在借鉴这个经验。     

A股“订单骗局”何时休？

一些本身具有不确定性的事项，比如公司资产重组、业绩预测、意向性项目或者供货框架协议等，成为信息披露义务人误导性陈述的绝好载体。之所以选择这些作为载体，是因为这些事项本身的不确定性，可以成为行为人规避法律打击的借口或掩体     

央企董事会试点的挑战

推动央企混合所有制改革,引入民间投资主体,自然而然就必须按照《公司法》规定,建立规范的董事会、监事会、股东大会、经理层等架构,同时明确其职责权限2014年年底,国资委董事会试点工作办公室印发有关通知,决定航天科技等16家企业纳入规范董事会建设范围;至此,国资委监管的112家中央企业中,董事会试点企业户数已达74家。笔者认为,央企董事会试点对促进央企科学民主决策、防止内部人控制等方面起到重要作用,但对执行     

提前“堵漏”可交换债

发行人目的或许并非减持上市公司股票,而是过河拆桥、在债权到期前打压股价,若股票市价低于转股价,债券持有人就可能不会转股,由此发行人的股票可以如数收回,同时可基本无偿利用这些债券融资宝钢集团使用其持有的新华保险部分A股作为标的股票,于2014年12月10日公开发行40亿元可交换公司债,债券期限为三年,换股期限为发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止,本次债券的标的股票初始换股价格为43.28元/股。笔者认为,应鼓励可交换债这个金融创新,但也要进一步完善相关制度。     

监事会制度应推倒重来?

如果选择一元制模式,监事会就不必再存在;如果选择二元制模式,独立董事就不必再存在,由监事会执行所有监督职能。采取后者的公司治理架构,需要对我国公司监事会的职能定位进行推倒重来式重构2月13日中国上市公司协会发布《上市公司监事会工作指引(公开征求意见稿)》。笔者认为,如果继续维持目前的上市公司治理模式,即使《意见稿》正式出台,监事会也很难发挥其应有作用。     

存量发行“后遗症”

正尽管《暂行规定》要求"存量发行后,公司股权结构不得发生重大变化、实控人不得变更",但这只是不允许"质变"。存量发行对股权机构必然产生"量变",对公司治理必然产生负面影响《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》都已正式出台,规定持股满三年的原有股东在公开发行时可以将部分老股向投资者转让,笔者认为存量发行应慎重。     

国资委直接持股还需适当身份

其实不仅是上海、深圳等改革开放先行区，甚至包括其他省份的一些地级市，实践中早已出现国资委直接持股上市公司股权的做法。 国资运营模式主要包括两层架构和三层架构。三层架构由上至下主要包括国资委、国有资产经营公司、出资企业；由国资委直接持股等于减少中间一层，从而成为两层架构。理论上，管理架构层次越多，委托代理链条越长，代理成本越大。