收购与反收购:矛与盾的较量

<正> 企业反兼并与反收购行为主要出现在敌意兼并与收购中。敌意兼并、收购,指兼并、收购行为遭到目标公司经营者的抗拒仍强行并购,或者没事先与目标公司经营者商议而大量购人目标公司股份。在敌意并购行为中,并购双方展开激烈的商战,并购方挑起进攻,目标公司被迫奋起防御,产生许多进攻战略——兼并、收购对策和防范、抵抗战略——反兼并、收购对策。并购公司的进攻策略当并购公司在股票市场上吸纳一定比例的目标公司股份时,并不知道目标公司管理层对此采取什么态度。如目标公司管理层拒绝收购,这种收购称     

“盛大VS新浪”收购战的新闻公关较量

在媒体轰轰烈烈关注盛大如何强抱“美人归”，新浪如何反“联婚”的时候，由于职业习惯，笔者却十分关注媒体如火如荼的动向背后，悄然隐藏着的静水流深般的东西，关注隐含在这次收购与反收购战背后的一场高手过招式的新闻策划较量，关注挥舞在“盛大VS新浪”收购战背后那柄媒体公关的“无形之剑”。     

反收购的价值分析

反收购是一把双刃剑,既可能成为董事会滥用控制权维持自身支配地位的有力工具,也可以成为维护公司和股东利益的重要武器。应否赋予董事会反收购决定权不仅要权衡反收购制度自身的利弊,也要考虑全球竞争的态势。在外资并购日益频繁的今天,赋予董事会以适当的反收购决定权,将有助于增强国内企业抵抗外资收购的能力。     

上市公司反收购的七种武器

面对资本市场上的各种恶意收购,目标公司在现有法律框架下灵活运用各种反收购策略,可能会起到轻松化解危机,扭转困局的作用。文章旨在通过对成熟资本市场上常用的几种反收购策略进行分析,以资对我国企业实施反收购策略有所启示。     

企业并购的风险与财务效益分析

一、企业并购之风险分析 企业并购是一种高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。如企业并购的营运风险、信息风险、体制风险、法律风险和反收购风险等。要时刻注意分析并购过程中的各种风险，从而采取相应措施，使企业并购过程中的风险降至最低。据统计，从上世纪90年代到2001年之间，沪深两市所有上市公司每股收益和净资产收益率平均值均呈下降趋势，     

外资并购我国上市公司存在的法律问题及对策

从近年上市公司外资参股的统计数据，我们不难发现，外资已成为许多上市公司的合作伙伴，并在上市公司的经营运作中发挥着相当重要的作用，外资并购国有企业尤其是上市公司的战略投资趋势越来越明显，涉及到外资对上市公司的并购案件也越来越成为市场关注的焦点。我国上市公司应如何应对外资的并购行为，我国的法律应如何规范外资的并购行为，     

目标公司反收购策略效果分析

一、分期分级董事会制度分析在我国，目标公司制定分期分级董事会制度是有可行性基础的。《公司法》对股东大会、董事会等权责及有关事宜都做出了明确的规定，其中有些规定对目标公司是有利的。如“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”、“董事在任期满前，股东不得无故解除其职务”、“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”等等。1998年发生股权之争的爱使股份，其公司章程也在第67条第二款中规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”和第三款中规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1／2。”这其中10％的数额限制、半年的时间限制及换届董事、监事的人数限制对当时希望入主爱使股份的天天科技和同达志远的收购行动造成了较大的潜在障碍。今年4月G美的在新修改的公司章程中提出的反收购条款其核心也是分期分级董事会制度。其中第八十二条规定：“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1／4、全体监事1／3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1／3。”因此，我国的上市公司在制定反收购策略时，可以在公司章程中确定分期分级董事会制度，即便公司受到恶意收购，董事长及大多数董事仍保持不变，控制着公司。但是，分期分级董事会制度只能起到推迟收购者支配目标公司董事会的作用，目标公司董事会最终仍有可能被取得控股地位的收购者所支配。可见，目标公司在制定反收购策略时，对分期分级董事会制度的防御功能不可作过高的期望。     

上市公司反收购中的利益冲突及其规制

从上市公司收购过程中的利益相关者理论出发，研究了上市公司利益相关者提起反收购过程中的利益冲突问题。在分析中国当前反收购环节的制度缺陷上，笔者认为当前的制度供给已经打上了制度强制变迁过程的深刻烙印。由此提出相应的反收购规制中的制度建议。     

“毒丸”的药理分析

“毒丸计划”在防止恶意收购的策略中正式名称叫做“股权摊薄反收购措施”，是由美国律师马丁&#183;利普顿于1980年创立的。     

上市公司反收购中的章程应用及法律规制

公司章程是公司的宪章性文件，是公司实现自治的重要手段。在上市公司收购中，目标公司通常通过公司章程的修订，在其中置入相应的反收购条款，以防止或者抵制敌意收购。由于我国的公司、证券法律法规对上市公司反收购问题规定的相对欠缺，导致实践中利用公司章程实施反收购出现失范的情况较为明显。本文尝试分析如何在现行法律框架内对利用公司章程实施反收购的行为进行有效规制，并提出相应的政策建议。