股东优先购买权部分行使之初探

股东优先购买权是一项法定权利,是股东基于股东资格而享有的请求权。相对于实务中出现的因股东优先购买权而提起的诉讼而言,我国《公司法》中对其规定还比较粗陋。由于我国《公司法》中未对部分行使优先购买权作出明确规定,因此可能造成转让股东与其他股东之间的利益冲突。文章归纳总结部分优先购买权不宜行使之缘由,并提出解决此类问题的具体思路,以便对实务中出现的部分行使优先购买权纠纷的解决提供一些参考和借鉴。     

公司对外担保效力分析

公司的健康运营直接关系到了社会经济发展,而对公司最大的弱点就是在于资产的控制和运营,如何更好地利用资本来赚取更多的利润才是公司存在的目的,资本的维持性原则、资本不变原则和资本的确定性原则就是最好的表达和体现。很明显公司对外担保势必会影响到公司资本的稳定,有可能使得公司负债甚至牵涉进诉讼之中。所以,本文依据2005年《公司法》来重来分析公司是否具有对外担保的行为能力,如何进行对外担保等系列问题。     

公司登记机关审查公司章程若干法律问题的思考

公司章程作为公司内部的“宪法”,不仅是公司组织和活动的基本规则,而且是规范公司与股东之间、股东与股东之间法律关系的主要文件,同时亦是社会公众了解公司和国家监管公司的重要依据。①公司登记申请是否符合法定要求,由公司登记机关负责审查,其中包括对公司章程的审查,对此,《公司法》等法律、法规里有明确规定,但实践中有诸多不同认识。本文作些粗浅探讨,以期抛砖引玉,共同推动公司登记审查工作。一、公司登记机关对公司章程负有法定审查职责公司章程不仅具有公司自治的典型特征,还具有国家强制性。这是因为“公司章程并非仅仅是制定者…     

英国股票回购会计处理及其借鉴

一、英国公司法关于股票回购业务的有关规定 1．可分配利润回购。可赎回股票的发行和赎回应符合以下条件：①公司章程允许发行可赎回股票；②只有存在不可赎回股票时才可以发行可赎回股票；③只有已足额支付的股票才可赎回，回购应由可支配利润（累积可分配利润）支付；回购也可由以回购为目的的新股发行收入支付，或由二者联合支付。     

如何解决企业“委托——代理”的不对称问题

众所周知,委托--代理问题涉及两个重要的方面:代理人的工作努力程度和所承担的风险.在绝大多数情况下并不存在管理人员与所有者之间的目标冲突,因为他们都希望获得最大利润.尽管如此,但笔者认为他们之间还是潜伏着三种主要的利益冲突.首先,圈内人士可能为自己谋取高薪金、开支、奖金和高额退休金,而这些费用最终都是所有者的开支;第二种利益冲突的发生(诱因)与股息和分红有关,一方面如果一名经理工作特别努力,企业的所有者(通常是股东),会获得若干收益,但是由于经理不能获得全部收益,他可能缺乏发挥全部努力的足够激励;另一方面,公司管理人员有种可以理解的倾向,即将利润保留下来用于扩大公司的规模,而不是以股息的形式对它进行分配.     

解读监事会之育

一、设立监事会的目的及现状 《公司法》对上市公司设置监事会作了明确规定，这在法律上确立了监事会的地位与职能。《公司法》规定：“监事会行使的职权包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益的时候，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”。这就要求上市公司的监事会需向全体股东负责。以对公司的财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。从而保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险；维护公司及股东的合法权益。     

有限责任公司章程限制股权转让法律问题研究

我国《公司法》为了保证商事活动的灵活性,在很多规定中设置了“另有规定”条款。其中,第71条第4款的“另有规定”赋予公司章程对有限责任公司股东转让股权的排除法律规定的自治权。然而,该条款在法理上和司法实践中都引起很多争议。本文在研究现有理论成果基础上,对我国有限责任公司章程限制股权转让的规则提出完善意见。     

股东争议谁做主

股东之间出现争议，是以公司的设立协议为依据，还是以公司章程为准呢？     

二元制股权能否移植中国

<正>5月1 8日,备受瞩目的"脸谱"(Facebook)公司正式在美国纳斯达克上市。此前投资者对此抱有很大的期望,然而在首日收盘后,Facebook的股价却险些跌破发行价。此后连续几个交易日,其股价都大跌,投资者损失惨重,有评论称其为2007年以来最糟糕的IPO。特别值得注意的是,Facebook在其招股说明书中披露其股权分为两类:A类普通股和B类普通股,其中B类普通股的表决权是A类普     

以新公司法为视角谈打破"公司僵局"的相关问题

实践中,一些股东人数较少的具有极强＂人合性＂的有限责任公司经常会因为股东之间信任的消失,导致股东间继续合作的可能性消失,进而致使很难形成有效的公司决策,公司一度陷入瘫痪状态,即呈现学界所说的＂公司僵局＂状态。我国在《公司法》修订之前,对＂公司僵局＂能否依据司法解散程序解决没有规定,但2005年修订的《公司法》对＂公司僵局＂的解决提供了司法解散的途径,这为打破公司僵局提供了破冰之路。本文从案例入手,对新《公司法》中关于公司僵局的解决办法进行详尽的分析,提出其在运用中存在的缺陷,并指出在实践中应该更多的利用司法解散之外的途径来有效打破＂公司僵局＂。