表里俱澄澈

对于一些复杂的实务或原则,鲜活的样板或例子往往能帮助诸君通达"表里俱澄澈、肝胆皆冰雪"之境。     

我国科创板双层股权架构制度探究

现如今,随着我国资本市场的发展,不同股东利益呈现分离化趋势。传统的股东同质化理论已无法涵射现阶段股份公司的治理模式,应在"一股一权"治理结构的基础上增设"双层股权"结构,通过该结构进一步规范我国股份公司治理结构、提高我国证券市场国际地位、增强我国资本市场对外资的吸引力。在新一轮的资本市场改革中,上海证券交易所科创板引入了双重股权结构,并对其进行了本土化改进,但双层股权结构不是完美无缺的,我们应从设立信息披露机制、加强独立董事与监事职权、健全证券诉讼纠纷解决机制等方面,进一步完善双层股权结构本土化制度设计,为这一新的公司治理模式提供合法性与合规性基础。     

大陆法系民法理念对表决权信托制度的影响

在公司法中,表决权是股权的一种重要表现,而股东的目的则在于获取利润.因此,在行使其表决权时,股东可能不采取直接行使的手段,而是将表决权以其代理或信托的方武将相关权利委以他人,从而使自身利益最大化.产生于英美法体系下的表决权信托制度由此发挥出其他制度无法替代的作用.但该制度的理念,却与大陆法系民法传统不兼容.由此,表决权信托制度在大陆法系国家中,出现了一些极富特色的变化.     

近期改革动态

证监会、国资委5月30日联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》。《意见》指出，试点上市公司要严格按照规定的程序进行股权分置改革，维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权；采取有效措施，使改革方案具有广泛的股东基础。公众投资者要充分认识到股权分置改革试点关系到自己的切身利益，应当珍视自己的权利，积极参与股权分置改革。《意见》要求，要加快落实提高上市公司质量、化解证券公司风险、扩大合规资金入市渠道、加强资本市场法制诚信建设等各项资本市场治本措施，形成改革的综合配套效应，协调推进股权分置改革。     

“计划式”投票和“市场式”投票

在计划经济时代，一个“单位”或“集体”里，每逢事关全局的决策出炉，“管事”的头头们总是习惯于坐在一起共商大计，如果没有争议那自然是万事大吉，但如果意见存在本质分歧，那么“少数服从多数”就成了铁一般的规矩，任何“少数派”都必须无条件服从“多数派”的意见。于是乎，计划经济下的“企业”，投票规则总是“以人为本”的。     

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。     

论公司控制中的双重股权结构

股东表决权作为公司所有与控制的连接点,是股东与管理层之间以及大小股东之间争夺公司控制权的工具。双重股权结构从同股不同权的途径争夺公司控制权,虽偏离了一股一票原则且不利于保护公众投资者,一方面能在股权稀释中保持公司控制权,另一方面有利于抵制恶意收购。鉴于尊重意思自治、产业发展和国企改革需要,我国公司制改革可以适当借鉴双重股权结构,并完善相关配套措施以保护中小投资者。     

商务管理信托--维护中小股东利益的一种有效方法

商务管理信托是利用信托制度原理,以集约的形式将股票的表决权进行信托,以维护股东利益的资产管理方式。这种方式与现行的独立董事制度相比,在资本实力、经营能力和社会信任度上具有绝对的优越性,能够更加有效地防止"内部人控制"和恶性关联交易等损害中小股东利益问题的出现,对于完善我国上市公司治理结构,具有一定的现实意义。     

利害关系股东表决权回避制度的必要性

利害关系股东表决权回避制度体现了现代法律所追求的实质公平,弥补了一票一权原则的不足。它最基本的功能在于防止控股股东滥用控制权利,为实现个人利益的最大化,损害公司利益和其他中小股东利益。我国公司法中的表决权回避制度的构建,应以此为基本指导,借鉴国外先进立法的经验,明确利害关系股东表决权回避的事项,并使其能有效实施。     

兰金与斯派萨氏公司法(九) 第七章 股 份

第一节股份、股票、认股权证书及已缴合并股一、股份的性质公司资本的股份,是以资金额来衡量股东权益的手段和计算单位。它首先体现在承担债务责任方面,其次是利益方面,其中要受到公司全体股东通过的一系列契约条款的约束。例如:某股东分到1英镑为一份的股,那么该持股人或他的继承人迟早要付出不少于1英镑的现金或等值财产(如果发行股份时是带含溢价的,就必须支付1英镑多)。作为股票持有人——股东,根据公司大纲和章程规定。