表决权代理中的小股东权益保护:一个法经济学视角

股东行使表决权是其行使公司控制权的体现,也是实现利益最大化的有效手段。然而,资本多数决原则决定了小股东"股微言轻",参与决策成本与效益的严重失衡降低其参与投票意愿,话语权的缺失导致小股东的利益为大股东"控股权之争"所裹挟。以小股东利益保护为视角,通过梳理其表决权行使成本高效益低的困境及成因,分析实践中常见的代理权征集、表决权委托对于小股东利益保护的影响,进而提出引入代理权信托制度的完善建议。表决权信托作为一项利益平衡机制,对于集中中小股东分散股权,制衡控股股东进而实现中小股东权益的保护具有重要价值。     

我国移植股东表决权信托制度的探索

我国实践中存在运用表决权信托的实例,但在成文法中却未对表决权信托制度作出明确的规定。我国学者对是否可以引进股东表决权信托存在许多质疑,其中主要的质疑声是对表决权能否独立存在、股东表决权信托客体、“一物一权”原则能否适用“双重所有权”原则下诞生的股东表决权信托制度,文章基于对上述质疑,试分析产生于英美法系下的股东表决权信托制度是否适用于我国的基本国情,并通过其他国家对表决权信托的态度和国外的相关立法提出立法思考。     

科创板背景下双重股权结构制度研究

“同股同权”“一股一权”的制度设计一直以来在保护中小股东权益方面具有积极的意义,然而资本市场发展追求更加灵活的股权结构制度设计.科创板制度中的“特别表决权”制度设计是对传统公司股权结构的一种突破,意味着双重股权结构在中国商事层面的理论争议已经转化成现实的需求.科创板背景下以特别表决权为切入点探讨双重股权结构制度的实施情况,探讨双重股权结构与公司股权结构制度中的累积投票制、监督事项规定、内部人控制风险以及司法救济的衔接问题,重新审视与设计中国股权结构制度中的双重股权结构制度安排,以期推进证券市场健康发展.     

上市公司股东不可撤销表决权委托研究——问题、挑战与监管

表决权是上市公司股东参与管理决策的重要方式。证券监管实践表明,不可撤销表决权委托既有规避股份限售和减持规则的动机,也有出于增强控制权转让交易中博弈弹性的考虑。表决权委托并非一项简单的债权债务法律关系,其合规性及对证券市场的影响需引起足够的重视。为规范上市公司股东不可撤销的表决权委托,本文建议:在信息披露监管方面,重点关注表决权委托对权益变动、控制权稳定性、投资者保护的影响;在制度规范方面,发布表决权委托示范协议指引等规则,明确表决权委托的关键要素和监管要求。     

也谈重要性原则在具体准则中的运用

第一,重要性原则在收入准则中的实际运用。投资企业直接拥有被投资单位20％以下的表决权资本,但符合下列情况之一的,其实质上也对被投资单位具有重大影响：一是在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。在该情况下,由于投资企业在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表,可以通过该代表参与政策的制定,     

我国《公司法》中的转投资问题分析

公司转投资就是公司按照法律的规定投资于其他企业的法律行为。其实质就是投资,只不过相对于股东的投资行为而言,公司以股东投资所形成的法人财产再作其他的投资就是一种转投资。转投资可以使公司实现多元化经营,获得稳定的原料来源、生产设备和制造技术,平衡公司盈余的周期性波动,并有助于公司扩大规模和实现专业化,提高资源的利用效益。原《公司法》对公司转投资做出了较严格的限制,规定转投资的对象只能是有限责任公司和股份     

表决权滥用的法律规制——以决议效力为中心

表决权滥用规制的理论基础为股东间利益调整、禁止权利滥用法理以及股东平等原则,主要的规制模式包括表决权限制与禁止表决权滥用。表决权限制由于对股东权利限制过大、适用范围狭窄以及实际作用不明等,不宜作为规制表决权滥用的一般规范。而对于违反禁止表决权滥用的公司决议而言,决议有效说不足以全面保护少数股东;无效说存在不符合资本多数决原则、决议无效的理论基础不明、适用对象不清晰等问题;表决权滥用决议的可撤销说能够兼顾少数股东保护及多数决原则,并符合保护交易安全的要求。在具有利益关系的多数股东或控制股东滥用表决权、故意损害少数股东或公司利益且其表决权行使与决议结果之间存在因果关系时,少数股东得主张撤销决议,由此规制表决权滥用。     

科创板表决权差异安排与中小投资者保护问题

上海证券交易所科创板在交易所竞争和市场需求的驱动下接受表决权差异安排,表决权差异安排虽有利于科创企业的初期发展,但也对中小投资者的利益构成更大的威胁。本文分析《上海证券交易所科创板股票上市规则》、两家有表决权差异安排的企业的招股说明书相关内容和科创板投资者适当性制度,以及三者平衡表决权差异安排与中小投资者权益保护的途径,并提出完善日落条款和股东派生诉讼制度等思路。     

股东大会网络投票制度探析

随着我国国有企业的分权改制,在股票市场上发行股票筹集资本,股东大会已成为我国公司治理结构中重要一环。参加股东大会并进行投票是股东行使权利的重要手段,但目前我国上市公司的股东大会却往往演变成大股东及高管控制公司的“娱乐场”,小股东的利益受到侵害。通过对我国现行股东大会网络投票制度的深入研究分析,在吸收国外股东大会网络投票制度立法经验的基础上,提出完善我国上市公司股东大会网络投票表决制度的合理建议。